Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesinde Kullanılan Ölçütler Değiştirilmiştir

23.01.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı ilk defa belirlenmiş ve söz konusu Karar’da belirlenen aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütleri 2014, 2015, 2016 ve ve 2018 yıllarında yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararları ile kademeli olarak düşürülerek denetime tabi olacak şirketlerin kapsamı genişletilmişti.

30.11.2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı” (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar) ile, 01.01.2023 tarihinden geçerli olmak üzere, bağımsız denetime tabi olma eşiklerinde değişikliğe gidilerek Türk Ticaret Kanunu gereğince bağımsız denetime tabi tutulması gereken şirketlerin kapsamı yeniden belirlenmiştir.

6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı yürürlükten kaldırılmıştır.

6434 sayılı Karar’da yer alan düzenlemeler ve Karar sonrasında bağımsız denetim yükümlülüğüne ilişkin güncel durum aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.

Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Genel Ölçütleri

Kararda bağımsız denetime tabi olma ölçütleri özel olarak belirlenen şirketler dışında kalan ve tek başına veya bağlı ortaklıklar ve iştiraklerle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabi olacaktır.

Buna göre, 2021 ve 2022 yıllarında değişiklik sonrası belirlenmiş ölçütlerden en az ikisini aşan şirketler, 2023 yılında bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Şirketler

6434 sayılı Karara ekli olan ve aşağıda yer verdiğimiz (I) sayılı listede belirtilen şirketler herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir.

(I) Sayılı Liste

1. 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; 

   1. Yatırım kuruluşları,

   2. Kolektif yatırım kuruluşları,

   3. Portföy yönetim şirketleri,

   4. İpotek finansmanı kuruluşları,

   5. Varlık kiralama şirketleri,

   6. Merkezi takas kuruluşları,

   7. Merkezi saklama kuruluşları,

   8. Veri depolama kuruluşları,

   9. Derecelendirme kuruluşları,

   10. Değerleme kuruluşları,

   11. Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler, i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

2. 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

   1. Bankalar,

   2. Derecelendirme kuruluşları,

   3. Finansal holding şirketleri,

   4. Finansal kiralama şirketleri,

   5. Faktoring şirketleri,

   6. Finansman şirketleri,

   7. Varlık yönetim şirketleri,

   8. Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,

   9. Tasarruf finansman şirketleri.

3. 03.06.2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28.03.2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4. Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

5. 10.02.2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11.08.1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

6. Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:

   1. Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.

   2. Uydu televizyon yayın lisansı.

   3. Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.

Sermaye Piyasası Araçları Bir Borsada veya Teşkilatlanmış Diğer Piyasalarda İşlem Görmeyen Ancak SPK Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketler İçin Belirlenen Ölçütler

Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak SPK kapsamında halka açık sayılan ve aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir.

Ekli (II) Sayılı Listede Belirtilen Şirketler İçin Belirlenen Ölçütler

6434 sayılı Karara ekli ve aşağıda yer verilen (II) sayılı listede belirtilen şirketlerden, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşanlar bağımsız denetime tabidir.

(II) Sayılı Liste

1. Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.

2. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler.

3. Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15.01.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 05.11.2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 09.05.2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

4. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetimden muaf tutulmayan şirketler.

5. (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere;

• Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketler.
• 08.06.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

Bağımsız Denetim Kapsamında Olmayan Şirketler

Aşağıdaki şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır:

• Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24.11.1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler.
• Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler.
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 21.11.2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun geçici 7. maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri.

Bağımsız Denetime Tabi Olma Ölçütlerinin Hesaplanma İlkeleri

Süre Şartının ve Rakamsal Ölçütlerin Sağlanması Koşulu

Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlendiği 6434 sayılı Karar’a göre, bir şirketlerin bağımsız denetime tabi olması için, yukarıda ilgili bölümde belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi boyunca sağlaması gerekecektir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir.

İçinde bulunduğu ayrım itibariyle geçerli ölçütleri sağlayan şirketler takip eden hesap döneminden başlayarak bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Buna göre, hesap dönemi takvim yılı olan anonim ve limited şirketler açısından, 2023 hesap dönemi finansal tablolarının bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde, 01.01.2023 tarihinden önce sona eren son iki hesap dönemine ait bilanço (31.12.2021 ve 31.12.2022 tarihli bilançolar) ve gelir tablosu (2021 ve 2022 hesap dönemlerine ilişkin gelir tabloları) dikkate alınacaktır.

Eşik değere tabi şirketlerden son iki hesap döneminde yeni belirlenen üç ölçütten ikisine üst üste sağlayanlar 2023 hesap dönemi için bağımsız denetime tabi olacaklardır.

Bağımsız denetime tabi şirketler;

• Söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalması ya da
• Bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının %20 veya daha fazla altında kalması

durumlarında, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkacaklardır.

Çalışan Sayısının Hesaplanması

Şirketin çalışan sayısının belirlenmesinde, muhtasar beyannamede bildirilen aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalaması dikkate alınır. Söz konusu yıllık ortalama, aylar itibarıyla aylık çalışan sayılarının toplamının on ikiye bölünmesiyle elde edilir. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmaz. Ortalama çalışan sayısının belirlenmesinde, ana ortaklığın ve bağlı ortaklıkların bu maddeye göre hesaplanan çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştiraklerin bu maddeye göre hesaplanan çalışan sayısı ise şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır. Çalışan sayısının hesabında, şirketin kendisinin, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin yurtiçindeki ve yurtdışındaki çalışan sayıları da dikkate alınır.

Aktif Toplamı ve Yıllık Net Satış Hasılatının Hesaplanması

Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının hesabında, esas alınacak finansal tablolar çerçevesinde, varsa şirketin bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı da dikkate alınır.

Bağlı ortaklıkları veya iştirakleri bulunan şirketlerin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı tutarının hesabında aşağıdaki işlemler yapılır.

• Aktif toplamının hesabında, şirketin kendi aktif toplamından, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değeri çıkarılır.
• Bulunan tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamı ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenir.
• Yıllık net satış hasılatının hesabında, şirketin kendi yıllık net satış hasılatına bağlı ortaklıklarının yıllık net satış hasılatının tamamı, iştiraklerinin yıllık net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenir.
• Grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden, bağlı ortaklıklarla olanların tamamı, şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı elimine edilir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ihtiyaridir.

Şirketlerin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilir.

Bağımsız denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirketin, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin denetime tabi olması bu şirketin de denetime tabi olmasını gerektirmez.

Birden Fazla Takvim Yılına Sirayet Eden İnşaat ve Onarma İşleri

Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işlerini üstlenen şirketler açısından aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı aşağıdaki gibi tespit edilir.

Aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” hesapları dikkate alınmaz. Yıllık net satış hasılatının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına sadece ilgili dönemde kaydedilen tutarlar yıllık net satış hasılatına eklenir.

İşin bitiminde Tekdüzen Hesap Planında yer alan 350-358 no.lu hesaplardan ilgili dönem gelir tablosuna aktarılan kısımlar yıllık net satış hasılatının hesabında dikkate alınmaz.

Bağımsız Denetçi Seçimi

Denetçinin şirket genel kurulunca seçilmesi gerekir. Denetçinin her faaliyet dönemi için ayrı ayrı ve herhalde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verdiğini tescil ettirmek ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirmek zorundadır.

“6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı”nın Resmi Gazete’de yayımlanan orijinal haline buradan ulaşabilirsiniz.

                                                                                                            Saygılarımızla.