Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde İmza Beyannamesinin Elektronik Verilerden Temin Edilmesine İlişkin Değişiklikler Yapılmıştır

03.02.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7263 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesinde değişikliğe gidilerek, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzalarının, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedileceği hükme bağlanmıştı. Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında imza kaydının bulunmaması halinde ise, imzaya yetkili kişilerin imza beyanlarının ticaret sicili müdürlüğüne verilmesinin usul ve esasları ile bu maddenin uygulanmasına ilişkin diğer usul ve esasların Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirleneceği hüküm altına alınmıştı.

Bu defa, 20.02.2021 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile, anılan yasal değişiklikler Tebliğe işlenmiş ve verilen yetki kapsamında;

• İmza verilerinin kamu kurumlarından alınması ile
• İmza beyannamelerinin sicil müdürlüklerince düzenlendiği hallere ilişkin olarak müdürlüklerce düzenlenme usulü

konularında düzenleme yapılmıştır. Ayrıca, Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar uygulanacak geçiş dönemine ilişkin hükümlere de yer verilmiştir. 

 Sözü edilen Tebliğ’de yer alan düzenlemelerin detayı aşağıdaki gibidir.

İmza Verilerinin Kamu Kurumlarından Alınması Esastır

Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)’e kaydedilecektir. Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Ticaret Bakanlığı ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanacaktır.

İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları;

• Fiziki olarak notere onaylattırılmak veya
• Herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak

suretiyle müdürlüğe verilecektir.

Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilecektir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenecektir.

Sicil Müdürlüklerinde İmza Beyannamesi Düzenlenmesinin Usulü Açıklanmıştır

Fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir ticaret sicil müdürlüğüne başvurulabilecektir. Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınacaktır.

Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini doğrulayacak ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatacaktır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanacaktır.

Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenecek ve beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderecektir.

Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılacaktır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulacaktır.

İmza Beyannamesi Verilmesine Gerek Olmayan Durumların Kapsamı Genişletilmiştir

İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan haller genişletilmek suretiyle ilgili madde yeniden düzenlenmiştir. Buna göre, söz konusu hallere eklenen ve imza beyannamesi verilmesine gerek olmayan yeni haller aşağıdaki gibidir:

• Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir.
• Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmeyecektir. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.

Elektronik Ortamda Temin Edilen Belgelerin Saklanma Usulü Belirlenmiştir

İlgili madde, fiziki olarak düzenlenen imza beyannamelerinin saklanmasına ilişkin hükümlerin yanı sıra elektronik ortamda temin edilen imza verisinin saklanma usulünü de içerecek nitelikte yeniden düzenlenmiştir. Buna göre;

• Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile
• Fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri

şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanacaktır.

Yürürlük Tarihi ve Geçiş Hükmü

İşbu Duyuru konusu Tebliğ ile yapılan düzenlemeler, Resmi Gazete’de yayımlandığı 20.02.2021 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş olup, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığınca elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar sicil müdürlüklerine fiziki imza beyannamesi verilecektir.

Saygılarımızla.