Yabancı Sermayeli ve Yabancı Ortaklı Şirketler İle İrtibat Bürolarının Bildirim Yükümlülükleri

Bilindiği üzere, “Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği” uyarınca, yabancı yatırımcılarla ilgili bazı bilgilerin, Yönetmelik ekinde yer alan bildirim ve formlar aracılığıyla, yabancı sermayeli şirketler ve bu kapsama sonradan dahil olan yerli sermayeli şirketler ile irtibat büroları tarafından Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bildirilmesi gerekmektedir.

Sözü edilen bildirim 01.06.2018 tarihine kadar kağıt ortamında yapılmakta iken, anılan tarih sonrasında yabancı sermayeli (ortaklı) şirketler ile yabancılara ait Türkiye’deki şubelerin bildirimlerini kağıt ortamında yapmaları uygulamasına son verilmiştir. Sözü edilen şirket ve şubelerin, 01.06.2018 tarihi sonrasında, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın (Bakanlık) internet sitesi üzerinden erişimi sağlanan “Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi” (E-TUYS) üzerinden ilgili formları hazırlamaları gerekmektedir. İrtibat büroları ise kendilerine ait formları (İrtibat Bürolarının Faaliyetlerine İlişkin Bilgi Formu) Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne kağıt ortamında göndermeye devam etmektedir.

İşbu Duyuru, yukarıda belirtilen bildirimlerden bazılarının Mayıs ayı sonuna kadar yapılması gerektiğinden, yabancı sermayeli şirketler ile 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamına giren yerli sermayeli şirketler ve irtibat bürolarının 4875 sayılı Kanun kapsamındaki bildirim yükümlülüklerinin hatırlatılması amacıyla hazırlanmıştır.

BİLDİRİM YAPMASI GEREKEN ŞİRKETLER, BİLDİRİLECEK OLAN İŞLEMLER/KONULAR VE BİLDİRİM ZAMANLARI

Yabancı sermayeli (yabancı ortaklı) şirketler ile bunların Türkiye’deki şubelerinin, yetkilendirmiş oldukları nitelikli elektronik sertifika sahibi kullanıcı vasıtasıyla, aşağıda yazılı bilgileri, belirtilen süreler içinde, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın internet sayfasında erişim sağlanan E-TUYS sistemi üzerinden elektronik ortamda bildirmeleri gerekmektedir:

• Yetkilendirmiş oldukları nitelikli elektronik sertifika sahibi kullanıcı vasıtasıyla, 1 yetkilendirmeyi müteakip en geç 1 ay içinde, Bakanlık internet sayfasında erişim sağlanan E-TUYS’a giriş yaparak “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakleri” alanlarındaki bilgileri elektronik ortamda doldurarak kaydedilmesini sağlarlar.
• Faaliyetlerine ilişkin E-TUYS’ta yer alan EK-1 Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formundaki alanları yıllık bazda ve her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar kullanıcı vasıtasıyla elektronik ortamda doldurarak kaydedilmesini sağlarlar.
• Sermaye artışı veya azalışı gerçekleşmesi durumunda en geç 1 ay içinde, E-TUYS’ta yer alan “Ortaklar Listesi” alanını kullanıcı vasıtasıyla elektronik ortamda doldurarak kaydedilmesini sağlarlar.
• Sermaye artışı veya hisse devrine istinaden yapılan ödemeler var ise E-TUYS’ta yer alan EK-2 Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Sermaye Bilgi Formundaki alanları ödemeyi takip eden 1 ay içinde kullanıcı vasıtasıyla elektronik ortamda doldurarak kaydedilmesini sağlarlar.
• Mevcut yerli veya yabancı ortakların kendi aralarındaki veya şirket dışındaki herhangi bir yerli veya yabancı yatırımcıya yaptıkları hisse devirleri sonrasında, E-TUYS’ta yer alan “Ortaklar Listesi” alanını, hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde, kullanıcı vasıtasıyla elektronik ortamda doldurarak kaydedilmesini sağlarlar.

 Kanun kapsamında bulunmayan tamamen yerli sermayeli şirketler;

• Şirkete yabancı bir yatırımcının iştirak etmesi veya
• Şirketin yaptığı sermaye artışına şirket dışındaki bir yabancı yatırımcının iştirak etmesi suretiyle

hisse devrinin gerçekleşmesi ve şirketin Kanun kapsamına girmesi halinde, E-TUYS’ta yer alan “Yatırımcı”, “Ortak Listesi” ve varsa “Bağlı İştirakleri” alanlarındaki bilgileri, hisse devrinin gerçekleşmesini müteakip en geç 1 ay içinde, kullanıcı vasıtasıyla elektronik ortamda doldurarak kaydedilmesini sağlarlar.

E-TUYS’TA İŞLEM YAPABİLMEK İÇİN GEREKLİ YETKİLENDİRME İŞLEMLERİ

Nitelikli Elektronik Sertifika ve Kayıtlı Elektronik Posta Hesabı Temini

Kullanıcılar, elektronik sertifika hizmet sağlayıcılarından temin edilecek nitelikli elektronik sertifikaya, Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler kayıtlı elektronik posta hizmet sağlayıcısından temin edilecek kayıtlı elektronik posta hesabına sahip olmak zorundadır. Başka amaçlarla daha önce temin edilen ve geçerlilik süresi olan nitelikli elektronik sertifikalar ve kayıtlı elektronik posta hesapları E- TUYS için kullanılabilir.

Yetkilendirme Başvurusu

Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler tarafından, bu şirket ve şubeler adına E-TUYS vasıtasıyla işlem yapacak kişilerin kullanıcı olarak yetkilendirilmesi için aşağıda yer alan bilgi belgeler Genel Müdürlük KEP adresine gönderilir.

• Kanun kapsamındaki şirket ve şubeleri temsile yetkili kişi veya kişilerce hazırlanmış müracaat dilekçesi,
• Kanun kapsamındaki şirket ve şubeleri temsile yetkili kişi veya kişilerce imzalanarak Bakanlık internet sayfasında yer alan örneğe uygun ve Türkçe olarak her bir kullanıcı için noterde düzenlenmiş taahhütname (Yurt dışında düzenlenmesi halinde taahhütnamenin, ilgili Türk Konsolosluğunca veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş olması gerekir).
• Bakanlık internet sayfasında yer alan örneğe uygun ve Kanun kapsamındaki şirket ve şubeleri temsile yetkili kişi veya kişilerce imzalanmış Kullanıcı Yetkilendirme Formu.

Yetkilendirme başvurusu bir veya birden fazla kişi için aynı zamanda yapılabilir. Bu durumda, E- TUYS taahhütnamesi ve kullanıcı yetkilendirme formu yetkilendirilecek her bir kişi için ayrı ayrı düzenlenir. Taahhütnamenin geçerli olacağı süre, taahhütnamede belirtilir. (Sözü edilen başvuru/müracaat dilekçesi, taahhütname ve yetkilendirme formuna bu linklerden ulaşılabilir: Başvuru Dilekçesi, Taahhütname, Yetkilendirme Formu.)

Kullanıcıların sertifikalarını ve Kanun kapsamındaki şirket ve şubelerin KEP hesaplarını yenilemesi veya başka bir nitelikli elektronik sertifika veya KEP hesabı temin edilmesi durumlarında yeniden yetkilendirme başvurusu yapılması gerekmez.

Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler başvuru için gerekli olan bilgi ve belgeleri tam ve doğru olarak göndermek ve ilgili evrakların asıllarını 10 yıl süre ile muhafaza etmekle yükümlüdürler.

Kanun Kapsamındaki Şirket ve Şubelerin E-TUYS’ta Tanımlanması ve Yetkilendirme Onayı

Yetkilendirme başvurusu üzerine, Kanun kapsamındaki şirket ve şube bilgilerinin E-TUYS’a kaydedilmesini ve sunulan belgelerin usulüne uygunluğunun kontrolünü müteakip, Genel Müdürlük tarafından E-TUYS aracılığıyla onay işlemleri başlatılır. Usulüne uygun olmayan başvurular işleme alınmaz.

Genel Müdürlük, sunulan bilgi ve belgeler doğrultusunda ve/veya ilgili mevzuat çerçevesinde değişiklik ve güncelleme isteme, ek bilgi ve belge talep etme ya da kanun kapsamındaki şirket ve şubenin tanımlama ve yetkilendirme başvurusunu reddetme hakkına sahiptir.

Genel Müdürlük, yetkilendirme talebinin sonucunu, kullanıcının beyan ettiği elektronik posta adresine bildirir. Genel Müdürlük, ulaşmayan bildirimlerden sorumlu değildir.

Yetki Süresinin Uzatılması

Kullanıcının yetkisi taahhütnamede belirtilen süreyle sınırlıdır. Süre uzatımı talebinde bulunulması durumunda, her kişi için ayrı ayrı olmak üzere yeni E-TUYS taahhütnamesi ve kullanıcı yetkilendirme formu Genel Müdürlük KEP adresine gönderilir. Yetki süresinin bitiminden süre uzatımına kadarki sürede kullanıcının yetkisi askıya alınır.

Süre uzatımında, daha önce Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler tarafından 10 uncu maddenin birinci fıkrası uyarınca sunulan ve geçerliği devam eden diğer belgeler tekrar istenmez. Ancak, belgelerde değişiklik olması veya içerdikleri bilgilerin taahhütname ve kullanıcı yetkilendirme formu ile farklı olması durumunda belgelerin yenilenmesi zorunludur.

İflas etmiş ya da iflas süreci devam eden Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler adına işlem yapan kullanıcıların, yetki süresinin uzatılması ya da yeni bir kişinin yetkilendirilmesi için gereken taahhütnameyi noter kanalıyla temin edememesi durumunda, iflas idaresinin kararına dayanarak İflas Müdürlüklerince usulüne uygun olarak düzenlenen taahhütname kabul edilir. Ayrıca mevcut kullanıcı bilgilerinde değişiklik olması veya yeni bir kişinin yetkilendirilmesi durumunda kullanıcı yetkilendirme formu yeniden düzenlenir.

Yetkinin İptali

Kullanıcının yetkisi, Kanun kapsamındaki şirket ve şubelerin noter tarafından düzenlenmiş azilnameyi Genel Müdürlük KEP adresine göndermesini müteakip iptal edilir. Başvuruda, Kanun kapsamındaki şirket ve şubeleri temsile yetkili kişilerce Bakanlık internet sayfasında yer alan örneğe uygun olarak noter tarafından düzenlenmiş azilname aranır.

Kullanıcının yetkisinden feragat etmesi halinde, söz konusu durumun noter kanalıyla veya iadeli taahhütlü olarak kanun kapsamındaki şirket ve şubeye bildirildiğini tevsik eden belgelerin Genel Müdürlük KEP adresine gönderilmesini müteakip yetki iptal edilir.

Fiil ehliyetinin sınırlandırıldığı, gaipliği, ölümü veya adına işlem yaptığı Kanun kapsamındaki şirket ve şubelerin tüzel kişiliğini kaybettiği öğrenilen ve gerekli görülen diğer hallerde nitelikli elektronik sertifika sahibi kişilerin yetkileri Bakanlıkça re’sen iptal edilir.

Kanun kapsamındaki şirket ve şubelerin Genel Müdürlüğe yapacağı başvuru ile kullanıcıların yetkisi, geçici süreyle askıya alınabilir.

Yetki

Hazine ve Maliye Bakanlığı (Bakanlık), bu Yönetmelikte yer alan hususlarda önlem almaya, düzenleme yapmaya, özel ve zorunlu durumları inceleyip sonuçlandırmaya, muhtemel ihtilafları idari yoldan çözmeye ve teknik nedenlerle uygulamada yaşanan sorunları gidermeye yetkilidir.

E-TUYS’un uygulanmasında, Bakanlıktan kaynaklanmayan nedenlerle elektronik iletişimde yaşanan aksaklıklardan Bakanlık sorumlu değildir.

E-TUYS uygulamasında Kanun kapsamındaki şirket ve şubeler ile kullanıcı arasında doğabilecek hukuki ihtilaflardan Bakanlık sorumlu değildir.

İRTİBAT BÜROLARINCA YAPILMASI GEREKEN BİLDİRİMLER

İrtibat bürolarına ilk başvurularda, azami 3 yıl süre ile beyan edilen faaliyet kapsamında izin verilir. Faaliyet sürelerini uzatmak isteyen bürolar, faaliyet süresinin sona ermesinden önce Genel Müdürlüğe müracaat ederler. Ancak Pazar araştırması veya yabancı şirketin ürünlerinin ya da hizmetlerinin tanıtımını yapmak üzere izin alan büroların faaliyet süreleri uzatılmaz.

Kuruluş izni alan irtibat büroları, vergi dairesine kayıt belgesinin ve büro ile ilgili kira sözleşmesinin bir örneğini en geç 1 ay içinde Genel Müdürlüğe iletirler. Bürolar adres, büro yetkilisi/yetkilileri veya yabancı şirketin unvan değişikliklerini, değişikliğin gerçekleşmesinden itibaren en geç 1 ay içinde, yeni adresi gösterir kira sözleşmesi, yeni atanan kişiye ilişkin yetki belgesi ya da yabancı şirketin unvan değişikliğine ilişkin belge/belgeler ile birlikte Genel Müdürlüğe bildirirler.

İrtibat büroları, her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar, büronun geçmiş yıl faaliyetleri hakkında, bu Yönetmelik ekinde yer alan EK-4 İrtibat Bürolarının Faaliyetlerine İlişkin Bilgi Formu’nu ve ekli belgelerini Bakanlığa gönderirler. Bu formu ve ekli belgelerini göndermeyen irtibat bürolarının, süre uzatma talepleri değerlendirmeye alınmaz. Faaliyet izinleri de resen iptal edilebilir.

Saygılarımızla.