Nakdi Sermaye Artışı Faiz İndiriminde Tartışmalı Uygulamalar

20.04.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 25. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Nakdi sermaye artışı üzerinden faiz indirimi, Kurumlar Vergisi Kanunu m.10/1-ı ile Türk vergi sisteminde yer almış olan ve şirketler için önemli bir teşvik mekanizmasıdır. 6637 sayılı Kanun ile getirilen bu düzenlemenin temel amacı, şirketlerin borçlanma yerine özkaynakla finansmanının teşvik edilmesi ve bu suretle mali yapılarının güçlendirilmesidir. Şirketlerin ilişkili veya ilişkisiz kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak finansman kullanmasının vergi gelirlerini de olumsuz etkilemesi nedeniyle ortakların şirket sermayelerini güçlendirici yönde hareket etmelerini özendirecek bir yaklaşımla hareket edilmiştir.

Kanunun lafzı açık olmakla birlikte, düzenlemenin uygulaması gerek ikincil mevzuat gerekse idari yorumlar ve yargı kararları sonrasında önemli tartışmaları da beraberinde getirmiştir. Bu yazıda, söz konusu indirimin çerçevesi ortaya konulmakta ve uygulamada tereddüt yaratan konular değerlendirilmektedir.

Nakdi Sermaye Faiz İndirimi Uygulaması

Nakdi sermaye artışı üzerinden faiz indirimi uygulamasında; finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin:

• Ticaret siciline tescil edilmiş nakdi sermaye artışları veya
• Yeni kurulan şirketlerde nakit olarak karşılanan sermaye

üzerinden hesaplanan tutarın belirli bir kısmı kurum kazancından indirilebilmektedir.

İndirimin hesaplanmasında:

• Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan TL ticari kredi faiz oranı,
• Sermayenin şirkete fiilen yatırıldığı tarih (kıst dönem esasına göre),
• Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen indirim oranı (%50; yurt dışı kaynaklı nakitte %75)

esas alınmaktadır.

İndirimin uygulanabilmesi için öncelikli şartlar, nakit olarak şirkete yatırılan sermaye bulunması ve sermaye artışının ticaret sicilinde tescil edilmiş olmasıdır.

Buna karşılık ayni sermaye konulması suretiyle yapılan sermaye artışları, birleşme, devir ve bölünmeden kaynaklanan sermaye artışları, bilanço içi kalemlerin sermayeye eklenmesi suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışları kapsam dışındadır. Ayrıca, ortakların borçlanma yoluyla finanse edilen ve sermaye artışında kullanılan tutarların da faiz indiriminden yararlanması mümkün değildir.

Daha önceden süre sınırlaması olmayan nakdi sermaye artışı indirim hakkı, 7417 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik ile 2022 sonrasında 5 hesap dönemi ile sınırlandırılmıştır. 5 hesap döneminin başlangıcı sermaye artırımına ilişkin kararın veya ilk kuruluş aşamasında ana sözleşmenin tescil edildiği hesap dönemidir.

2022 yılından önce yapılan sermaye artışları için de mevcut haklar korunmuş ve 2022 dönemi dahil 5 hesap dönemi için de öncesinde yapılan sermaye artışlarından hesaplanan indirimin uygulanmasına imkan tanınmıştır.

Sermaye azaltılması halinde ise indirim hakkı tutarı da azalmaktadır. 5 hesap dönemi içerisinde nakit olarak arttırılan sermayeden daha fazla bir tutarda sermaye azaltımı yapılması halinde, bu işlemin gerçekleştiği dönemden itibaren faiz indirimi uygulaması da sona ermektedir.

Diğer yandan, önce sermaye azaltımı yapan bir şirkette, takip eden dönemlerde şirket faaliyetlerinin finansman ihtiyacı yaratması ve finansman kullanmak yerine ortaklar tarafından nakdi sermaye artışı yapılması durumunda ise yukarıda belirtilen şartların da sağlanması koşuluyla indirimden 5 hesap dönemi boyunca yararlanılması söz konusu olabilecektir.

İndirimin uygulanabilmesi için öncelikle nakit sermayenin fiilen banka hesabına yatırılması icap ettiğinden yatırılan tutara ilişkin belgelerin sermaye artışının yapıldığı yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarihe kadar vergi dairesine ibraz edilmesi gerekliliği de bulunmaktadır.

İndirim Hakkının Sınırlandığı Durumlar ve Tartışmalı Hususlar

2015/7910 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bazı durumlarda indirim oranı %0 olarak belirlenmiştir. Bunlar arasında:

• Gelirlerinin %25 veya fazlası pasif nitelikli gelirlerden oluşan şirketler,
• Aktifinin büyük kısmı iştiraklerden oluşan şirketler,
• Artırılan sermayeyi başka şirketlere kullandıran yapılar,
• Arsa ve arazi yatırımı yapılması

yer almaktadır.

Bu düzenleme, özellikle “pasif gelir” kavramı bakımından önemli yorum farklılıklarına yol açmaktadır.

Pasif gelir tanımı kapsamında kira gelirleri sayılmakla birlikte, bu gelirlerin şirketin ana faaliyet konusu kapsamında olup olmadığı kritik önem taşımaktadır.

Gelir İdaresinin ana faaliyet konusundan bağımsız olarak konuya yaklaşabildiği anlaşılmaktadır. Zira verilen bir özelgede, faaliyeti gayrimenkul alım-satım, kiralama ve inşaat hizmetleri olan kurumun kira gelirleri pasif gelir olarak değerlendirilmiştir. Bu yaklaşım, bir organizasyon vasıtasıyla uzun dönem operasyonel taşıt kiralama hizmeti veren mükellefleri bile pasif gelir elde eden şirket olarak yorumlanmasına sebep olabilecektir.

Faaliyet konusu içinde yer alan kira gelirlerinin ticari kazanç olduğu ve pasif gelir sayılmaması gerektiği kanaatindeyiz. Bununla birlikte, ticari faaliyet kapsamındaki operasyonların yürütülmesi için yapılan sermaye artışından sonraki hesap dönemlerinde, faaliyete son verilmesi ve aktiflerin likidite edilmesi halinde, kalan nakdin değerlendirilmesi suretiyle faiz geliri elde edilmesi halinde ise ilgili dönem için faiz indirimi hesaplanması mümkün bulunmamaktadır.

Bazı gelirlerin de pasif gelir kapsamında değerlendirilip değerlendirilmeyeceği belirsizdir. Pasif gelir, kişinin aktif bir emek sarf etmeden, süreklilik arz edecek şekilde elde ettiği gelir türüdür. Yani gelir elde etmek için her seferinde aktif bir şekilde çalışma zorunluluğu yoktur; genellikle daha önce yapılan bir yatırım, kurulan bir sistem veya sahip olunan maddi veya gayri maddi bir varlık üzerinden gelir sağlanır.

31.12.2023 tarihli bilanço düzeltildikten sonra ortaya çıkan enflasyon farkları, vergi matrahının tespitinde dikkate alınmamış ancak 2024 yılında yapılan enflasyon düzeltmesinin sonuçları vergi matrahını etkilemiştir. Vergiye tabi tutulan enflasyon düzeltmesi geliri elde eden şirketlerin bu gelirleri “faiz, kâr payı, kira, lisans ücreti, menkul kıymet satış geliri gibi” pasif nitelikli gelir olarak mı değerlendirilecektir?

Enflasyon düzeltmesi yapılması, şirket yönetiminin kararı ile verilen bir uygulama değildir. Enflasyon düzeltme geliri elde etmek amacıyla harekete geçilmesi yönünde bir irade kullanılmasından da bahsedilemez. Böyle bir durumda, pasif gelir elde etme gayesi gütmeyen ve fakat Vergi Usul Kanunu’nun enflasyon düzeltmesi hükümlerinden dolayı faaliyetlerinden bağımsız olarak zorunlu bir şekilde vergiye tabi enflasyon düzeltmesi geliri yazmak durumunda olan bir işletmenin bir de nakit sermaye artışından kaynaklanan faiz indirimi uygulamasından faydalandırılmamasının, uygulamanın amaçları ile bağdaşmayacağı açıktır.

Bunun dışında, özellikle yeni kurulan ve yatırım aşamasındaki şirketler dikkate alındığında, devam eden yatırım sürecinde ortaklar tarafından konulan sermayenin bankada değerlendirilmesi sonucunda elde edilen pasif gelirin de bu kapsamda değerlendirilmesi hakkaniyete aykırı bir sonuç vermektedir.

Ortaklara olan borcun sermaye arttırımında kullanılması, önce ortaklara olan borcun geri ödenip sonra sermaye arttırımı yapılması veya sermaye artışı ile gelen nakit ile ilişkili kişilere olan borcun ödenmesi de farklı değerlendirmelere konu olabilmektedir.

Bu tür işlemler yapılan vergi incelemelerinde bilanço kalemlerinin yer değiştirmesi olarak değerlendirildiğinden faiz indiriminden faydalanılamayacağı iddia edilmektedir. Bize göre, kanunda indirimden faydalanamayacak olan işlemlere açık bir şekilde yer verilmiştir.

Ortaklara olan borcun sermayeye eklenmesinin şirketin finansman ihtiyacının sermaye konulması yoluyla giderilmesine yönelik olduğu açıktır.

Diğer yandan, ortağa olan borcun ödenmesinden sonra sermaye arttırımının yapılmasının veya sermaye artışı ile gelen nakit kullanılarak ilişkili kişilere olan borcun ödenmesinin sırf bilanço kalemlerinin yer değiştirmesi olarak değerlendirilmesi nedeniyle mükellefin faiz indirimi hakkının kullanılmasının önlenmesi şeklinde eleştiriler ile de karşılaşılabilmektedir ve bunun kanunda bir karşılığı bulunmamaktadır. Zira bilanço kalemlerinin yer değiştirmesi halinde faiz indiriminden yararlanılamayacağı, faiz indirimine ilişkin yayınlanan ve Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde değişiklik yapan 9 nolu Tebliğ ile yapılan açıklamalarda yer almaktadır. Ne Kanunda ne de faiz indiriminin hangi işlemler için hangi oranda uygulanacağına ilişkin yayınlanan 2015/7910 sayılı Bakanlar Kurulu Kararında bu yönde bir sınırlandırma bulunmamaktadır.

Buna göre, işlemin ekonomik mahiyeti dikkate alınarak, nakit katkısına veya borçların azaltılmasına katkıda bulunan sermaye artışlarının faiz indirimi uygulamasından faydalandırılması savunulabilir bir uygulamadır. Ancak bu uygulamanın ihtilaf riskinin yüksek olacağını da belirtmekte fayda görüyoruz.

Tartışmalı konular bunlardan ibaret değildir. Bilindiği üzere, aktifinin %50’sinden fazlası iştiraklerden oluşan şirketlerin faiz indiriminden faydalanması mümkün bulunmamaktadır. Bu kontrol her hesap dönemi için ayrı ayrı yapılmaktadır. Yani sermaye artışının yapıldığı hesap döneminde iştiraklerin ve bağlı ortaklıkların bilanço toplamı içerisindeki oranının %50’nin altında olması faiz indiriminden 5 hesap dönemi boyunca faydalanılabileceği anlamına gelmemektedir. Bu oranın her hesap dönemi için tekrar yapılması gerekmektedir.

Şirketlerin bilanço yapısının her dönem değişmesi olağan bir durumdur. Bazen yeni bir iştirak veya bağlı ortaklık yatırımı olmasa da iştirak yatırımı dışındaki faaliyetlerden zarar eden şirketlerin öz kaynakları zarar nedeniyle azalmakta ve geçmişte yapılmış iştirak yatırımları, alış bedeli ile değerlendiğinden bilanço tarihinde %50 oranının üzerine çıkabilmektedir.

Bunun dışında, 2023 ve 2024 yıllarında enflasyon düzeltmesi uygulamasından dolayı iştiraklerdeki artış enflasyon düzeltmesi karlarından daha fazla ise yine %50 oranının üzerine çıkılması söz konusu olabilmektedir.

Yapılan denetimlerde, kurumlar vergisi beyannamelerinin ekindeki mali tablolardan bu durumda oldukları tespit edilen mükelleflerin, faiz indirimi için düzeltme beyannamesi vermeleri talep edilmiştir.

Faiz indirimine ilişkin iştirak ve bağlı ortaklıkların bilanço aktif değerinin %50’sinin üzerine çıkıp çıkmadığının kontrolü Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan bilançoya göre yapılmaktadır. Bu durumun mükellefin iradesiyle oluşmadığı açıktır fakat sonuç itibariyle Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenen bilançoların esas alınması nedeniyle faiz indirimi hakkının devam ettirilmesi gerektiğinin savunulması mümkün görünmemektedir.

Üzerinde durulması gereken diğer bir konu da ortaklar veya ilişkili kişiler tarafından borçlanma yoluyla finanse edilen sermaye artışlarının indirim kapsamı dışında olmasıdır. Ortağın yurtiçinde mukim olması halinde bu tespitin yapılması nispeten kolaydır. Fakat ortak ve ortakları yurtdışında mukim olan şirketlerin sermaye artışında yabancı ortak tarafından yapılan sermaye ödemesinin hangi kaynaktan geldiğini tespit edebilmek çok daha zordur. Burada yabancı ortağın beyanının esas alınması zorunlu hale gelmektedir. Zira çokuluslu işletmelerin nakit havuzlarından yapılan ödemelerin kaynağının tespit edilmesi her zaman mümkün olmayabilmektedir. Nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için bu faiz indirimi oranı %75 olarak uygulanmaktadır. Düzenlemenin amacı, yurtdışından yabancı sermaye getirilmesini teşvik etmek olarak Kanunun gerekçesinde belirtilmiştir. Yurtdışından gelen sermayenin kaynağının bu şekilde bir kısıtlamaya tabi tutulmasının kendi içinde bir çelişki olduğu düşünülebilir. Ancak borçlanma yoluyla finanse edilen sermaye artışlarının faiz indiriminden faydalandırılmaması yönündeki düzenleme sadece yurtiçi değil yurtdışı ortaklardan gelen sermaye ödemeleri için de geçerlidir. Kanunun amacıyla tam uyum göstermeyen böyle bir düzenlemenin yurtiçi ortaklardan gelecek sermaye ödemeleri ile sınırlandırılması yönünde bir düzenleme, konudaki tereddütleri gidermek için gerekli görünmektedir.

Sermaye avanslarının sermayeye eklenmesindeki süre sınırı da ayrı bir tartışmalı uygulamadır.

Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ne göre sermaye avanslarının yıl sonuna kadar sermayeye dönüşmesi gerekmektedir. Aksi halde indirimden yararlanılması mümkün değildir.

Bu şartın Kanun’da yer almadığı açıktır. Sermaye avansı olarak yapılan bir ödemenin, sermaye artışının tescili ile birlikte ortakların sermaye artışından kaynaklanan taahhütleri kapsamında kullanılması halinde tescil tarihinden itibaren indirimin mümkün olduğunun savunulabileceği ve böyle bir durumda ihtirazi kayıtla beyanname verilerek uygulamanın dava konusu edilebileceği kanaatindeyiz.

Sonuç

Nakdi sermaye artışında indirim, teorik olarak açık ve teşvik edici bir düzenleme olmakla birlikte, uygulamada, idari yorumlar, tebliğ hükümleri ve yargı kararları arasında farklılıklar bulunmaktadır.

Özellikle, bilanço içi kalemlerin yer değiştirmesi olarak değerlendirilen işlemler, pasif gelir kavramı, sermaye avansları gibi alanlar ihtilaf üretmeye devam etmektedir.

Sonuç olarak, söz konusu indirim mekanizması hâlen gelişen bir alan olup, yargı kararlarının yönü uygulamanın geleceğini belirlemede etkili olacaktır.