Şirketlerin Kamu Borçlarından Ortakların, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Müdürlerin Sorumluluğu

20.04.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 25. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemeler kapsamında şirketler, şahıs şirketleri (kollektif ve komandit) ve sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) olarak ikiye ayrılmaktadır. Şirket türüne göre de o şirketin; kuruluş şartları (tescile tabi olup/olmaması), ortak sayısı, asgari sermayesi, şirket organları (yönetim kurulu, denetim kurulu, genel kurul) vs’ye ilişkin düzenlemeler ve bu düzenlemeler kapsamında getirilen zorunluluklar farklılık göstermektedir.

Şahıs şirketleri ile sermaye arasındaki en önemli ayrımlardan biri, ortakların şirket borçlarından dolayı sorumluluğuna ilişkin bulunmaktadır. Şahıs şirketlerinde eski ve yeni ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur.

Sermaye şirketleri ise, ortaklarının gerçek veya tüzel kişilerden oluştuğu, sorumlulukları sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan, yönetimin, temsil ve denetim yetkilerinin belirli organlara ait olduğu şirketlerdir. Sermaye şirketlerinde ortakların, şirketin özel hukuk borçlarından dolayı bir sorumluluğu bulunmamaktadır.

Ancak, şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen bir kamu borcu söz konusu olduğunda durum farklılaşmakta ve yönetici ve/veya ortaklar açısından ilave sorumluluklar ortaya çıkmaktadır. Bu noktada, şirket türüne göre ortakların veya yöneticilerin bu borç dolayısıyla sorumlu olup/olmadıkları veya ne oranda sorumlu oldukları, alacaklı durumunda olan kurumlar açısından önem arz etmektedir.

Sermaye şirketlerinde şirket ortaklarının, yönetim kurulunun ve müdürlerin kamu borçlarından sorumluluğu ve bunların tahsiline yönelik hükümler temel olarak; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 10’uncu maddesinde, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35 ve mükerrer 35’inci maddesinde ve 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88’inci maddesinde yer almaktadır.

Bahsi geçen bu sorumluluğun sınırları özellikle 6183 sayılı Kanunun ilgili maddelerinde yer verilen düzenlemeler ile çizilerek bunların nasıl uygulanacağı, şirketlerin Türk Ticaret Kanunundaki temsil ve yönetime ilişkin hükümleri de göz önüne alınarak açıklanmıştır.

Bu Makalemizde anonim ve limited şirketlerin kamuya olan borçlarından ötürü şirket ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin sorumluluğu incelenecektir.

KAMU BORÇLARINDAN SORUMLULUK

Genel Olarak Şirketlerin Kamuya Olan Borçlarında Sorumluluk

Kural olarak hem limited şirketler hem de anonim şirketler gerek ticari borçlarından gerekse de kamuya olan borçlarından ötürü tüm mal varlıklarıyla sorumlu bulunmaktadırlar.

Şirketlerde Kanuni Temsilcinin Vergi Borcundan Sorumluluğu

Şirketlerde kanuni temsilcinin vergi borcundan olan sorumluluğu, hem 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hem de 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunda düzenlenmiştir. Bu düzenlemeler, kamu alacaklarının tahsilatını güvence altına alma ve sorumluların belirlenmesi amaçlarını taşımaktadır.

213 sayılı VUK’nun ‘Kanuni Temsilcinin Ödevi’ başlığını taşıyan 10’uncu maddesinde ‘’Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, Vakıflar ve cemaatlar gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mükellef veya vergi sorumlusu olmaları halinde bunlara düşen ödevler kanuni temsilcileri, tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri idare edenler ve varsa bunların temsilcileri tarafından yerine getirilir.

Yukarıda yazılı olanların bu ödevleri yerine getirmemeleri yüzünden mükelleflerin veya vergi sorumlularının varlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, kanuni ödevleri yerine getirmeyenlerin varlıklarından alınır. Bu hüküm Türkiye’de bulunmayan mükelleflerin Türkiye’deki temsilcileri hakkında da uygulanır’’ hükmü yer almaktadır.

Bu düzenleme kapsamında şirketlerin kanuni temsilcileri, tüzel kişilerin vergi borçlarından, bu borçların kanuni temsilci görevini yürüttükleri dönemde doğmuş olması şartıyla, sınırsız ve zincirleme olarak sorumludurlar.

Öte yandan, 6183 sayılı Kanunun mükerrer 35’inci maddesine göre, şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi mal varlıklarından tahsil edilir. Bu hüküm, yabancı şahıs veya kurumların Türkiye'deki mümessilleri hakkında da uygulanmaktadır.

Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmamaktadır. Öte yandan kanuni temsilciler, şirketi idare edenler veya vekiller, ödedikleri tutarlar için (cezalar hariç) şirkete rücu edebilmektedirler.

Anonim Şirketlerde Kamu Borçlarından Sorumluluk

Anonim şirketlerde vergi borcunun ödenmesine ilişkin sorumluluklar ve diğer kamu alacaklarına ilişkin yükümlülükler, esas itibariyle şirketin kanuni temsilcisi olan yönetim kurulu aracılığıyla yerine getirilmektedir. Söz konusu yükümlülüklerin ihmal edilmesi, eksik veya hiç yerine getirilmemesi durumunda devletin tahsil edemediği vergiler ve diğer kamu alacakları, kanuni temsilcilerin (yönetim kurulu üyelerinin) şahsi malvarlığı üzerinden aranabilmektedir.

Dolayısıyla söz konusu düzenleme, hem şirketlerin kamu borçlarını ödemelerini güvence altına almayı hem de kamu alacaklarının tahsilinde sorumluların belirlenmesini amaçlamaktadır. Bu kapsamda anonim şirketlerde kanuni temsilci olan yönetim kurulu üyeleri, vergisel görevlerini ihmal ettiklerinde şahsi olarak sorumlu hale gelmektedirler.

Kanuni Temsilcinin Vergi Borcu Kapsamındaki Sorumluluğu

Anonim şirketlerde vergi borcunun ödenmesine ilişkin sorumluluk, esas itibariyle kanuni temsilciler aracılığıyla yerine getirilir. Şirketin ödemekle yükümlü olduğu vergi ve buna bağlı diğer borçlar, şirket malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemediğinde, kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıkları üzerinden tahsil edilmektedir.

Buna göre, anonim şirketlerde kanuni temsilciler görevlerini ihmal ettiklerinde, hukuken şahsi olarak sorumlu hale gelmektedirler. Söz konusu düzenleme, yabancı kurumların Türkiye'deki şubeleri, irtibat büroları ve temsilcilikleri için de geçerlidir. Öte yandan, kanuni temsilciler ödedikleri kamu borçları için şirkete rücu edebilmektedirler.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Vergi Borcundan Sorumluluğu

Anonim şirketlerde, yönetim ve temsil yetkisi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 365’inci maddesi uyarınca yönetim kurulu tarafından kullanılır. Öte yandan, şirket yönetim kurulu, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip en üst organ olup, TTK md. 367/1 uyarınca bu yetkilerini şirket kuruluşunda esas sözleşmeye konulacak bir hükümle ve düzenlenecek bir iç yönergeye göre kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişilere devredebilir. Ancak bu devrin yapılmadığı durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin tümü kanuni temsilci sıfatını taşır ve şirketin kamu borçlarından sorumlu tutulurlar.

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, şirkette bulundukları dönemde doğan tüm kamu borçlarından sorumludur. Bu sorumluluk, görevden ayrıldıktan sonra devam etmez. Ancak görevde oldukları döneme ait muaccel olan ya da sonradan tahakkuk edebilecek borçlar için şahsi malvarlıklarıyla sorumlu bulunmaktadırlar.

Ortakların Vergi Borcu Kapsamındaki Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyesi olan anonim şirket ortakları, sermaye paylarının büyüklüğüne bakılmaksızın, şirketin kamu borçlarından sorumludurlar. Ancak bu sorumluluk şirket ortağı olmaktan değil, yönetim kurulu üyeliğinden kaynaklanmaktadır.

Öte yandan, yönetim kurulu üyesi olmayan ve şirkette herhangi bir idari görev veya temsil yetkisi bulunmayan ortaklar, şirketin kamu borçlarından dolayı herhangi bir sorumluluğa sahip değildir.

Anonim Şirketlerde SGK Borçlarında Sorumluluk

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88’inci maddesi gereği, Sosyal Güvenlik Kurumuna (SGK’ya) ödenmeyen sigorta primleri, genel sağlık sigortası primleri, işsizlik sigortası primleri, idari para cezaları, gecikme zamları ve diğer alacaklar için, şirketin yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve kanuni temsilcileri müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.

Yönetim kurulunun kamu borçlarının sorumluluğunun takibinde, bu borçların VUK md. 10 veya 6183 sayılı Kanun’un mükerrer 35’inci maddesi hükümlerinden doğmuş olması halinde öncelikli olarak asıl borçlu şirkete gidilmiş olması ancak borcun tahsil edilememiş olması gerekirken, söz konusu borcun 5510 sayılı Kanun m. 88/20 hükmünden doğmuş olması halinde ise yönetim kurulu üyeleri şirketle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu bulunmaktadır. Bu sebeple, 5510 sayılı Kanun’dan doğan SGK borçlarının, asıl borçlu şirketten tahsil edilip edilmemesine bakılmaksızın yönetim kurulu üyelerinden tahsiline gidilebileceği kabul edilmektedir.

Bu kapsamda, ödenmeyen sosyal güvenlik primleri, kanuni temsilcilerin ve üst düzey yöneticilerin şahsi malvarlıklarından karşılanır. Zira, SGK kaynaklı prim ve borçlar, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında kamu alacağı sayıldığından, üst düzey yöneticilerin şahsi sorumluluğu bulunmaktadır.

Limited Şirketlerde Kamu Borçlarında Sorumluluk

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 573’üncü maddesi uyarınca, limited şirketlerin vergi borcundan kural olarak şirket tüzel kişiliği sorumludur. Öte yandan 6183 sayılı AATUHK’nun ilgili maddelerinde yer alan düzenlemeler gereği limited şirketlerde, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçlarından dolayı tüm pay sahiplerinin, hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumluluğu bulunmaktadırlar.

Ortakların Vergi Borcu Kapsamındaki Sorumluluğu

Limited şirketlerde ortakların vergi borcundan sorumlu tutulabilmesi için borcun şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması gerekmektedir. 6183 sayılı Kanunun 35’inci maddesi gereği limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından, sermaye payları oranında sorumludur.

Zira, 6183 sayılı Kanunun 35/1 maddesinde; ‘’ Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar’’ hükmü yer almaktadır.

Buna göre, limited şirketlerde şirkete ait ödenmeyen kamu borçlarından dolayı sorumluluk, anonim şirketlerde olduğu gibi yalnızca yöneticilerle sınırlandırılmamış olup, söz konusu borçlardan ötürü tüm ortakların hisseleri oranında sorumluluğu bulunmaktadır.

Müdür ve Yöneticilerin Vergi Borcu Kapsamındaki Sorumluluğu

Limited şirketlerde, şirket müdürleri kanuni temsilci sıfatıyla şirketin vergi borçları ve diğer kamu borçlarından sorumludurlar. Söz konusu sorumluluk, yalnızca şirkette görevde bulundukları döneme ait borçlar için geçerli bulunmaktadır.

Buna göre, limited şirketlerde müdürlerin görev süresi sona erse bile, görevde bulundukları dönemde ortaya çıkan vergi borçlarından doğan sorumlulukları devam eder. Bu noktada söz konusu düzenleme, kamu alacaklarının tahsilatını güvence altına almak ve ilgili kişilerin sorumluluk dönemlerini belirlemek açısından önem arz etmektedir.

Pay Devri Hallerinde Vergi Borcunda Sorumluluk

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunun 35’inci ve Vergi Usul Kanununun 10’uncu maddesinde yer alan hükümler uyarınca, limited şirkette hem payını devreden hem de payı devralan ortaklar, şirketin geçmiş dönemlere ait kamu borçlarından sorumlu tutulmaktadır.

Zira, 6183 sayılı Kanunun 35/2 maddesinde; ‘’ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur’’ hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla, limited şirketlerde ortaklık payının devri, ortakların şirket vergi borçlarından olan sorumluluğunu doğrudan etkileyen hukuki bir işlem olarak düzenlenmiştir.

Söz konusu düzenleme, kamu alacaklarının tahsilatını güvence altına almak amacıyla getirilmiş olup, pay devrinin ortakların vergi borcu sorumluluğunu ortadan kaldırmadığını net bir şekilde ortaya koymaktadır.

Öte yandan, şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulan kişiler, yalnızca pay devreden ortaklardan değil, aynı zamanda pay sahibi olan şirket müdürlerinden de oluşmaktadır. Limited şirkette pay sahibi olan şirket müdürü, 6183 sayılı Kanunun 35/2 ve VUK’nun 10’uncu maddesinde yer alan hükümler uyarınca, hem kusursuz sorumluluk hem de kusur sorumluluğu taşımaktadır.

Bu kapsamda, 6183 sayılı Kanunun 35/2 maddesi gereği, pay devrini gerçekleştiren şirket müdürü, devrettiği paya ilişkin borçlardan sermaye hissesi oranında kusursuz sorumlu tutulur.  Ayrıca, aynı ortak VUK’nun 10’uncu maddesine göre, şirket müdürü olarak, görevi sırasında yerine getirilmemiş vergi borçları açısından da sorumluluk altındadır.

Limited Şirketlerde SGK Borçlarında Sorumluluk

Limited şirketlerde, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88’inci maddesi ile 6183 sayılı Kanunun 35’inci maddesi kapsamında, Sosyal Güvenlik Kurumu’na ödenmeyen sigorta primleri, genel sağlık sigortası primleri, işsizlik sigortası primleri, idari para cezaları, gecikme zamları ve diğer alacaklar için, öncelikle şirket müdürü ve kanuni temsilcilerin borcun tamamından müştereken ve müteselsilen sorumluluğu bulunmaktadır. Bunlardan tahsil edilememesi durumunda ise şirket ortakları Kurum borçlarından şirketteki payları oranında şahsi mal varlıkları ile sınırsız sorumludurlar.

Dolayısıyla şirket veya şirket müdürü veya şirketin kanuni temsilcileri tarafından ödenmeyen veya bunlardan tahsil edilemeyen sosyal güvenlik primlerinin tamamı şirkette müdürlük görevi olmayan veya temsil yetkisi bulunmayan ortakların şahsi malvarlıklarından payları oranında tahsil edilebilir.

SONUÇ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda sermaye şirketleri arasında sayılan anonim ve limited şirketlerin kamuya olan ödenmemiş borçlarına ilişkin olarak şirket ortakları, müdürleri ile kanuni temsilcilerin sorumlulukları açısından farklılık bulunmaktadır. 

Anonim şirketlerde pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumlu olup, şirketin kamu veya özel borçlarından dolayı herhangi bir sorumlulukları bulunmamaktadır. Ancak, yönetim kurulu üyesi olan ve şirketin kanuni temsil yetkisini üzerinde bulunduranlar, şirketten tahsil edilemeyen vergi borçlarından dolayı bütün malvarlıkları ile birlikte sorumlu olmaktadırlar.

Limited şirketlerde ise, anonim şirketlerden farklı olarak, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı tüm pay sahipleri, hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu bulunmaktadırlar.

Dolayısıyla, limited şirketlerde şirkete ait ödenmeyen kamu borçlarından dolayı sorumluluk, anonim şirketlerde olduğu gibi yalnızca yöneticilerle sınırlandırılmamış olup, söz konusu borçlardan ötürü tüm ortakların hisseleri oranında sorumluluğu bulunmaktadır. Ayrıca, limited şirkette pay devri durumunda, hem payını devreden hem de payı devralan ortaklar, şirketin geçmiş dönemlere ait kamu borçlarından sorumlu tutulmaktadır.

Bu noktada, şirket ortak ve yöneticilerinin amme alacakları karşısındaki sorumluluklarının ne olduğunu, bu sorumlulukların ne zaman başladığını ve ne zaman bittiğini bilmeleri ileride karşılaşmaları muhtemel sorun ve yaptırımları önleyebilmeleri açısından önem arz etmektedir.