Yazı Dizisi: Uluslararası Vergilemede Şeffaflık Artıyor, Sınır Ötesi Bilgilendirme Yükümlülükleri (DAC6) İle Yeni Raporlama Zorunlulukları Getiriliyor-4

Uluslararası vergilemede şeffaflık konusunda atılan adımlardan en önemlilerinden biri konumundaki DAC6 (Directive of Administrative Cooperation) ile birlikte, özellikle Avrupa Birliği coğrafyasında yatırımı olan veya bu bölgeye yatırım yapmayı planlayan yatırımcıların ilerleyen süreçlerde karşı karşıya kalacakları sınır ötesi vergi işlemlerinde zorunlu bilgi değişimi raporlama ve bildirim yükümlülüklerinin tarihsel arka planından ve uygulama takviminden, yazı dizimizin ilk bölümünde; DAC6 kapsamında ‘aracı’ (intermediary) kavramı, agresif vergi planlaması (aggressive tax planning) ve zorunlu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda uygulanacak yaptırımlardan ise yazı dizimizin ikinci bölümünde bahsetmiştik. Yazı dizimizin üçüncü bölümünde ise DAC6 düzenlemeleri ile getirilen raporlama yükümlülüklerinin kapsamına,  kriterlerine ve raporlamaya konu edilecek bilgilere yer vermiştik.

Yazı dizimizin son bölümünde ise, DAC6 ile uluslararası vergilemede şeffaflık amacıyla getirilen zorunlu bildirim ve raporlama yükümlülüklerinin, Avrupa Birliği bölgesinde hali hazırda yatırımları olan ya da bu bölgeye yatırım yapmayı hedefleyen Türk yatırımcılara etkisini değerlendirecek ve tavsiyelerimize yer vereceğiz.

DAC6 Kapsamında Zorunlu Raporlama Yükümlülüğü’nün Mevcut ve Yeni Türk Yatırımcılara Etkisi ve Genel Değerlendirmelerimiz

Öncelikle olumlu bir genel değerlendirmeyle başlayalım: Yazı dizimizin konusunu oluşturan ve dizi boyunca, tüm yönlerine mümkün olan en kapsamlı şekilde değindiğimiz DAC6 düzenlemeleri, teorik olarak her ne kadar Avrupa Birliği coğrafyasında bugüne kadar hiç gündeme gelmemiş ilave raporlama yükümlülüklerini yatırımcıların sırtına yükleyecek gibi dursa da pratik işleyişte çokça soru işareti, üye ülkeler arası uygulamalarda subjektif inisiyatifler ve flu alanlar barındırması sebebiyle, uygulamanın tüm Avrupa Birliği coğrafyasında standart bir eksene oturması ciddi bir zaman alacak gibi durmaktadır.

Yazı dizimizin ilk bölümünde yer vermiş olduğumuz üzere, Avrupa Birliği üye ülkelerinin oluşturduğu komisyon (Coreper) tarafından uzlaşılan ilk takvim uyarınca açıklanan raporlama yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2020 ile ilgili olarak dahi, Covid-19 küresel salgınından dolayı Avrupa Parlamentosu’nun da lehte oy kullandığı 6 ay opsiyonel erteleme imkanından hangi üye ülkelerin yararlanıp hangilerinin yararlanmayacağı dahi henüz muğlak bir haldedir. Yeni yürürlük takviminin kısa süre içerisinde netleşeceğini öngörmekle birlikte, pratik uygulamanın üye ülkeler nezdinde tam olarak ne zaman işlevsel hale geleceğiyle ilgili bir öngörümüz bulunmamaktadır.

Zamanlama ve pratik standardizasyon noktasındaki genel olumlu tahminlerimizi bir kenara bırakacak olursak, uluslararası vergileme alanında son dönemde yapılan tüm değişikliklerin, er ya da geç bir şekilde bu alandaki dönüşümü zorunlu kılacağı ve 2000li yılların iş dünyasının en popüler terimleri arasında yer alan ‘globalleşen dünya düzeni’nin sınırlar arası perdelerini birer birer kaldıracağı rahatlıkla öngörülebilir.

Bu noktada   uluslararası yatırımcılar için global grup yapılanmalarının kurgulanmasında temel hareket ve fayda noktası olarak gözetilen sınır ötesi vergileme konusunun ve uygulamadaki dinamiklerinin, bu yapıların ortaya çıkmasında en önemli  hukuki dayanak olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının metinlerine dokunulmadan  sıkılaştırılması ve bir uluslararası işlem neticesinde elde edilen vergi avantajını, ilgili vergi idaresine bildirme yükümlülüğünün, yine bu faydayı elde eden vergi mükellifinin sırtına yüklenmesi, uluslararası yatırımcılar nezdinde nihai yatırım kararının verilmesi noktasında ilave bir sorgu alanı yaratması tabiidir.

Çok Katmanlı Grup Yapıları Çöküş Sürecine mi Girecek?

Uluslarararası vergi alanında uzun bir süredir yaşanan bu değişimler çok önemli bir soruyu da beraberinde getirmektedir: Yıllardır üzerine büyük yatırımlar yapılan çok katmanlı grup yapıları çöküş sürecine mi girecek? Detaya girmeden bu sorunun yanıtını verelim, cevap tabii ki de “hayır”. Fakat pek tabii başta OECD olmak üzere, uluslararası otoritelerin uzun zamandır üzerinde uğraş verdiği ve eylem planlarının temelini oluşturan vergi şeffaflığı ve agresif vergi planlamasının önlenmesi konuları, yalnızca vergi avantajı elde etmek amacıyla kurulmuş olan yapıları da yok edecek gibi görünmektedir. Zaten son yıllarda, uluslararası arenada özellikle dünyanın en popüler uluslararası holding merkezleri olarak yükselen Hollanda, Lüksemburg, Singapur gibi ülkelerde kurulan yapılarda aranan öz (fiziki) varlık gereksinimleri (substance requirements) bu değişimin birebir habercisi konumundaydı ve bir zamanlar sadece avantajlı bir vergi rejimine sahip başka bir ülkenin ticaret siciline kayıtlı olup fiziken bir mevcudiyet ve kapasite yaratmaksızın doğrudan başka bir ülkeden yönetilen yapılar için çemberi daraltmaktaydı. Şimdi DAC6 ile getirilen yeni raporlama ve zorunlu bildirim yükümlülükleri ise tamamen vergi avantajı gözeterek kurulan bu gibi yapılar için bir süredir daralmakta olan çemberi daha da daraltacak ve hatta gerekli önlemlerin ve aksiyonların alınmaması durumunda çok ciddi cezai yaptırımları gündeme getirecektir.

Yukarıda saydığımız tüm sebepler ve uluslararası arenada yaşanan bu değişimler neticesinde, çok katmanlı grup yapıları tamamen çökmeyecek ancak mutlak ve kaçınılmaz bir değişim sürecine girecektir. 

Uluslararası Yatırımları Olan veya Yatırım Yapmayı Düşenen Türk Yatırımcılara Tavsiyelerimiz

Özellikle son 10 yıllık dönemde, Türk yatırımcıların uluslararası alanda çok ciddi yatırımlar yaptığına şahit olmakta ve yapılan yatırımlar neticesinde doğru kurgulanan yatırım modellerinden ciddi seviyede vergi avantajından yararlanmakta olduğunu gözlemlemekteyiz. Türk yatırımcıların en büyük ve en önemli hedef yatırım bölgesi konumunda olan Avrupa Birliği tarafından getirilen yeniliklerin ve ilave yükümlülüklerin, burada hali hazırda yatırımları olan veya sıfırdan yeni yatırım planlayan Türk yatırımcılar için büyük sorun teşkil etmeyeceği kanaatindeyiz. Her ne kadar getirilen her bir ilave raporlama yükümlülüğü, Türk yatırımcılar açısından, bu ülkelerde birlikte çalışılan iş ortaklarına ve kurumsal hizmet sağlayıcılarına ödenecek ilave bir maliyet kalemi ve sorumluluk alanı olarak ortaya çıkacak olsa dahi, vergi şeffaflığı konusunda atılan tüm adımlara tam uyum sağlandığı müddetçe, büyük bir risk teşkil etmeyecek ve hatta bu pratik, Türk yatırımcılara, gerçek manada global bir oyuncu olma noktasında katkı sağlayacaktır. Bu noktada Türk yatırımcılara tavsiyemiz, yatırım yapılan ya da yapılması planlanan hedef ülkenin dahili ve harici mevzuatını ve öngördüğü yükümlülükleri tamamen algılayıp tüm birdirim ve raporlama yükümlülüklerine istisnasız tam uyum göstermeleri olacaktır. Yurtdışına yatırım yapılacak yapının kararının verilmesi veya mevcut yapının en doğru şekilde yeniden yapılandırılması noktasında en profesyonel şekilde hareket edilmesi ve yapının hayata geçirilmesinden sonra da tüm yasal yükümlülüklerin doğru şekilde takibi yapılması en önemli hareket noktası olacaktır. Uluslararası yapıların kurulması ya da hayata geçirilmesi ne kadar büyük önem arz eden bir kararsa, yabancı ülkelerde kurulan yapıları, yerli ve uluslararası mevzuat dahilinde tam uyum kapsamında yaşatmak da çok ciddi olası cezai yaptırımlardan korumak ve daha da önemlisi, ortaya çıkacak itibar kaybını önlemek açısından son derece kritik öneme sahiptir.  

Saygılarımızla,