Emisyon Priminin Nitelemesine Göre Bazı Vergi Uygulamaları

23.01.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 24. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Şirketler açısından sermaye artırımı yoluyla finansmana ulaşmak, en ucuz maliyetli seçenek olarak karşımıza çıkmakta. Anonim şirketlerin sermaye artırımlarında, yeni paylarının nominal bedelin üzerinde satışını yapmaları halinde, diğer bir ifadeyle primli sermaye artırımı yapmaları durumunda, nominal bedel ile satış bedeli arasındaki fark “emisyon primi” olarak ifade edilmektedir.

Bu çalışmamızda, güncel özelgeler de dikkate alınarak vergi mevzuatı açısından emisyon primlerinin bazı durumlarına ilişkin değerlendirmelerimize yer vereceğiz.

TÜRK TİCARET KANUNU (TTK) ve SERMAYE PİYASASI MEVZUATI AÇISINDAN EMİSYON PRİMLERİ

TTK’na Göre Emisyon Primi

Anonim Şirketler, mali yapısını güçlendirmek ve düşük maliyetli finansmana erişebilmek amacıyla sermaye artırımı yapabilmektedir. Sermaye artırımında, özellikle yeni bir kişinin şirkete ortak olması halinde, nominal bedelin üzerinde pay ihracı/satışı, şirketin piyasa değeri ve realize olmamış yedekleri nedeniyle mevcut ortaklar ile yeni ortaklar arasındaki hisse oranını koruyabilmek adına zaruri olabilir. Emisyon primi, Ortaklıkların paylarını nominal değerinin üzerinde bir fiyatla ihraç etmeleri sonucunda satış fiyatı ile nominal değer arasında oluşan farktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 347’nci maddesine göre, itibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır. Dolayısıyla, sermaye artırımında primli pay ihracı yapılabileceği düzenlenmek suretiyle primli pay çıkarılması imkanı tanınmıştır.

Ayrıca TTK’nun 519’uncu maddesine göre, genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir. Dolayısıyla primli pay ihracından elde edilen tutarların da kanuni yedek akçe olarak ayrılması zorunludur.

Sermaye Piyasası Kanununa Göre Emisyon Primi

Sermaye Piyasası Kanunu (SPK)’na tabi şirketler için özel hükümler mevcuttur. SPK’nun 12’nci maddesine göre, ihraç edilen payların bedellerinin, nakden ve tamamen ödenmesi zorunludur.

Sermaye Piyasası Kurulu, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin üzerinde olması hâlinde, ihraç olunacak payların primli fiyattan satılmasını ve yeni pay alma haklarının primli fiyattan kullanılmasını isteyebilir. Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin altında olması durumunda, payların nominal değerinin altında bir fiyatla ihraç edilmesine izin verebilir. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.

BAZI VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN EMİSYON PRİMLERİ

Kurumlar Vergisi İstisnası

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5’inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi hükmüyle, anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların bedelinin itibari değeri aşan kısmı, kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.

Emisyon primlerinin bir kazanç mı yoksa sermayenin bir cüzü mü olduğu konusu uzun müddet tartışmalara konu olmuştur. Gerek vergi idaresi, gerek uygulayıcılar ve gerekse yargı nezdinde uzun süre bir görüş birliğine varılamamış olup mülga 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 8’inci maddesinde yapılan değişiklikle (3239 sayılı Kanun ile yapılan değişiklik), “anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibarî değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar” kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Söz konusu istisna 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nda da korunmuştur.

Emisyon Primlerinin Ortaklara Dağıtılması Halinde Tevkifat Uygulaması

Vergi İdaresi, emisyon primlerinin kazancın bir unsuru olarak görmekte olup ortaklara dağıtılması halinde tevkifat yapılması gerektiği yönünde özelgeler vermiştir.

Örneğin, İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığınca verilmiş olan 20/10/2025 tarihli ve 62030549-125[6-2014/105]-88462 sayılı özelgede aşağıdaki şekilde görüş beyan edilmiştir:

“İlgide kayıtlı özelge talep formunda, 31/12/2013 tarihli bilançoda ödenmiş sermayenin nakit 22.500.000,00-TL olduğu, 2007 ve 2009 yıllarında gerçekleşen primli sermaye artışı nedeniyle hisse senedi ihraç primi tutarının 79.320.960,48-TL olduğu belirtilerek, emisyon primi dağıtımının vergisel durumu ile emisyon primlerinin dağıtımı yapılmaksızın sermaye azaltımına gidilip gidilmeyeceği hususlarında Başkanlığımız görüşü talep edilmektedir.

…

 Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde; kurumlar vergisinden istisna edilen ve sermayeye eklenmemiş olan emisyon primlerinin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ortaklara dağıtılmasının mümkün olması halinde, bu işlem kar payı dağıtımı sayılacak olup dağıtılan emisyon primi tutarları üzerinden Gelir Vergisi Kanunu’nun 94 üncü maddesi ile Kurumlar Vergisi Kanununun 15 inci ve 30 uncu maddelerinde yer alan hükümler çerçevesinde kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılacaktır.”

Emisyon Primlerinin Geçmiş Yıllar Zararı Mahsubu Halinde Tevkifat Uygulaması

Sermayeye eklenmiş olan emisyon primlerinin, geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi halinde, bu mahsup işleminin kar dağıtımına bağlı tevkifata tabi olup olmayacağı hususunda görüş talebine istinaden verilen özelgelerde; Önceki yıllarda şirket sermayesine eklenmiş olan emisyon primlerinin ve olağanüstü yedeklerin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi işleminde nakden veya hesaben bir ödeme bulunmadığından kâr payı dağıtımı olarak değerlendirilmemesi ve kâr payı dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılmaması yönünde özelgeler tayin olunmuştur.

İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığınca verilmiş olan 16/05/2016 tarihli ve 62030549-125[15-2015/289]-59069 sayılı özelgede; “İlgide kayıtlı özelge talep formunda, Şirketinizin öz kaynak hesaplarında 2009 ve 2012 yıllarında gerçekleşen primli sermaye artışı nedeniyle emisyon primi tutarının ….. TL olduğu ve Şirketiniz teknik iflas sınırında olduğu için emisyon priminin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmek istenildiği belirtilerek emisyon priminin geçmiş yıl zararlarına mahsup işleminin kar dağıtımına bağlı tevkifata tabi olup olmayacağı hususunda Başkanlığımızdan görüş talep edilmektedir.

…

Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, emisyon priminin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi işleminin kar payı dağıtımı olarak değerlendirilmemesi ve kar dağıtımına bağlı tevkifat yapılmaması gerekmektedir.” Şeklinde görüş verilmiştir.

Nakdi Sermaye Artırımında İndirim Açısından Emisyon Primleri

5520 sayılı Kanunun 10’uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendinde nakdi sermaye artırımında indirim müessesesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Buna göre, finans, bankacılık ve sigortacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ile kamu iktisadi teşebbüsleri hariç olmak üzere sermaye şirketlerinin ilgili hesap dönemi içinde, ticaret siciline tescil edilmiş olan ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarlarındaki nakdi sermaye artışları veya yeni kurulan sermaye şirketlerinde ödenmiş sermayenin nakit olarak karşılanan kısmı üzerinden Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından indirimden yararlanılan yıl için en son açıklanan “Bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı” dikkate alınarak, ilgili hesap döneminin sonuna kadar hesaplanan tutarın %50’sinin, kurumlar vergisi matrahının tespitinde kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde dönem kazancından indirilmesi mümkündür.

Emisyon primlerinin söz konusu indirim uygulamasında indirim tutarının hesaplanmasında dikkate alınıp alınmayacağına yönelik olarak gelen özelge taleplerine, Gelir İdaresi Başkanlığı’nca tayin edilen özelgeye aşağıda yer veriyoruz:

• İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 26.10.2022 tarihli ve E-62030549-125[10-2021]-1239258 sayılı özelgesinde;

“İlgide kayıtlı özelge talep formunda, şirketinizin 28/09/2021 tarihinde şirketin özkaynak yapısını güçlendirmek için emisyon primli olarak nakden sermaye artışı yaptığı belirtilerek, nakdi sermaye artışı kapsamında indirime konu edilecek tutarın hesaplamasında, emisyon primi tutarının hesaplamaya dahil edilip edilmeyeceği hususunda bilgi talep ettiğiniz anlaşılmakta olup, konuya ilişkin Başkanlığımız görüşü aşağıda açıklanmıştır.

…

Bu hüküm ve açıklamalara göre, sermaye olarak tescil edilmeyen emisyon primleri üzerinden,  Kurumlar Vergisi Kanununun 10 uncu maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi uyarınca nakdi sermaye indirimi hesaplanması mümkün değildir. Ayrıca, şirketiniz tarafından emisyon primlerinin daha sonra sermayeye ilave edilmesi durumunda da sermayeye eklenmesi işlemi, bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesi mahiyetinde olduğundan, söz konusu artış nedeniyle nakdi sermaye artışı indiriminden faydalanılması mümkün bulunmamaktadır.” Şeklinde görüş tayin olunmuştur.

Diğer taraftan, yargıya intikal ettirilen bir konuya ilişkin olarak Danıştay 3. Dairesi’nin 23.10.2023 tarihli E:2021/2590, K:2023/3965 sayılı kararında, emisyon priminin kurum kazancının bir unsuru olmadığı ve ayrı bir özsermaye kalemi olarak değerlendirilmesi gerektiğine hükmedilmiş ve nakdi sermaye artırımında indirime konu edilmesine imkan olmadığı yönünde karar verilmiştir. Benzer şekilde Danıştay 9. Dairesi’nin 10.10.2023 tarihli E:2022/4820, K:2023/3548 sayılı kararında da emisyon primi tutarlarının sermaye artışı niteliği taşımadığı ve söz konusu indirime konu edilemeyeceğine hükmedilmiştir.

Dolayısıyla, gerek vergi idaresi, gerekse yargı, ortak kaynaklı bir nakit girişine dayanan emisyon primini özsermaye içi bir kalem olarak değerlendirmekte ve KVK’nun 10/1-ı maddesi kapsamında faiz indirimi uygulamasına konu edilemeyeceğini kabul etmektedir.

5746 sayılı Kanun ve 4691 sayılı Kanun Hükümleri Gereği Girişim Sermayesi Yatırımları Açısından Emisyon Primleri

7263 sayılı Kanun ile 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ve 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun’da değişiklikler yapılmıştır. Bu değişikliklerden biri de belirli bir tutarın üzerinde indirim veya istisnadan yararlanan mükelleflerin, girişim sermayesi yatırımı yapmalarına yönelik düzenlemelerdir.

Ülkemizdeki Ar-Ge, yenilik ve tasarım faaliyetlerini geliştirmek ve desteklemek amacıyla özel sektörün ayıracağı kaynaklarla sermayeye dayalı mekanizmaların kurulması ve güçlendirilmesi için;

• 4691 sayılı Kanuna eklenen ek 3’üncü maddeye göre; 1/1/2022 tarihinden itibaren Kanunu geçici 2 nci maddesi kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançları tutarı 5.000.000 Türk lirası ve üzerinde olan gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın yüzde üçü pasifte geçici bir hesaba aktarılır. Bu fıkra kapsamında aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 100.000.000 Türk lirası ile sınırlıdır. Bu tutarın, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da bu Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konulması şarttır. Söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarının yüzde yirmisi, ilgili yılda yararlanılan gelir ve kurumlar vergisi istisnasına konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilir.
• 5746 sayılı Kanun’un 3’üncü maddesine eklenen 14 numaralı fıkraya göre; 1/1/2022 tarihinden itibaren Kanunun 3 üncü maddesi kapsamında yıllık beyanname üzerinden yararlanılan indirim tutarı 5.000.000 Türk lirası ve üzerinde olan kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın yüzde üçü pasifte geçici bir hesaba aktarılır. Bu fıkra kapsamında aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 100.000.000 Türk lirası ile sınırlıdır. Bu tutarın, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulması şarttır. Söz konusu tutarın ilgili yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden indirim konusu yapılan tutarın yüzde yirmisi, ilgili yılda yararlanılan Ar-Ge indirimine konu edilemez. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilir. 

Yukarıdaki her iki kanun metninde de görüldüğü üzere, girişim sermayesi yatırım fonu katılma payı alınmasının yanı sıra söz konusu tutarın girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulması halinde, söz konusu istisna veya indirimden tamamıyla yararlanılabilecektir. Kanunen yerine getirilmesi gereken şart ise istisna veya indirim tutarının %3’ü oranında hesaplanan tutarın anılan şirketlere sermaye olarak konulmasıdır. Peki, çoğu durumda söz konusu şirketlere yatırılacak toplam tutar ile sermaye olarak konulan tutar arasında emisyon primi kadar fark olabileceği dikkate alındığında, ilgili şirkete aktarılan toplam tutarın sermaye olarak konulan kısmını aşan emisyon primi, “sermaye olarak konulma” şartının sağlanmasında nasıl dikkate alınacaktır? Kanun değişikliğinin yürürlüğe girdiği günden itibaren tartışmalı olan, emisyon primi olarak ilgili şirkete aktarılan tutar nedeniyle “sermaye olarak konulma” şartının ihlal edildiği yönünde değerlendirmeler yapılan konuya ilişkin olarak Ankara Defterdarlığı’nca verilen 26.11.2025 tarihli özelgede aşağıdaki şekilde görüş verilmiştir:

“İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda, 4691 sayılı Kanun kapsamında 2022 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde istisna edilen teknokent kazanç tutarının %2'sinin kuluçka merkezinde faaliyette bulunan bir şirkete sermaye olarak konulduğu belirtilerek, 2023 ve daha sonraki yıllarda beyan edilecek istisna tutarların %2'sinin de aynı kuluçka firmasına sermaye olarak konulmasında mevzuata ayrılık olup olmadığı ile kuluçka firmasında ne kadar süre ile hissedar olarak kalınması gerektiği hususlarında görüşümüz sorulmuştur.

…

Bu kapsamda;

• Yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazancın 2.000.000 Türk lirası ve üzerinde olması halinde, söz konusu tutarın yüzde üçü, sermaye desteği sağlamak amacıyla kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere kuruluşunda veya sonrasında ortak olmak ve (emisyon primi dahil) sermaye olarak koyulmak suretiyle şart yerine getirilebilecektir.
• Sermaye olarak konulan tutarların kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren firmalarda kalma süresine ilişkin bir sınır bulunmadığı gibi, aynı kuluçka firmasına yukarıda belirtilen şartlar dahilinde birden fazla yıl sermaye konulması da mümkündür.”

Söz konusu özelgeyle Gelir İdaresi Başkanlığı, nakdi sermaye artırımında indirim uygulaması bakımından sermaye olarak kabul etmediği emisyon primlerini, 4691 sayılı Kanun kapsamındaki istisna ile 5746 sayılı Kanun kapsamındaki indirim uygulamasında “sermaye olarak konulan” tutar olarak dikkate almış ve emisyon priminin de sermaye olduğu yönünde kabulde bulunmuştur.

Emisyon Primleri BSMV’ye Tabi Midir?

6802 sayılı Gider Vergileri Kanunu’nun 28’inci maddesinde, banka ve sigorta şirketlerinin Finansal Kiralama Kanunu’na göre yapmış oldukları işlemler hariç olmak üzere, her ne şekilde olursa olsun yapmış oldukları bütün muameleler dolayısıyla kendi lehlerine her ne nam ile olursa olsun nakden veya hesaben aldıkları paralar banka ve sigorta muameleleri vergisine tabidir.” hükmü yer almaktadır. Buna göre, banka ve sigorta muameleleri vergisi (BSMV)’nin doğması için;

• işlemi yapanın banka veya sigorta şirketi olması ve
• bu kurumların her ne şekilde olursa olsun bir işlemden dolayı lehe para almaları

gerekmektedir. Lehe aldıkları paraların, yaptıkları bir muamele neticesinde ve gelir nitelikli olarak doğması gerektiğini değerlendirmekteyiz. Muameleden kastın da bankacılık veya sigortacılık muameleleri olduğu kanaatindeyiz. Dolayısıyla, emisyon primli bir sermaye artırımı, bir bankacılık veya sigortacılık muamelesi olmadığından, her ne kadar emisyon primi tutarı vergi idaresince gelir olarak değerlendirilse de, emisyon primi tutarının lehe alınan para olarak dikkate alınmasının ve BSMV’ye tabi tutulmaması gerektiği görüşündeyiz.

Konuya ilişkin olarak Gelirler Genel Müdürlüğü’nce verilmiş olan ve halihazırda özelge havuzunda yer verilen 20.05.1997 tarihli ve B.07.0.GEL.0.56/5601-882/20760 sayılı özelgede aşağıdaki şekilde görüş verilmiştir:

“İlgide kayıtlı yazınız incelendi.

Bilindiği üzere, 6802 sayılı Gider Vergileri Kanunu'nun 28. maddesinde, "Banka ve sigorta şirketlerinin 10.6.1985 tarihli ve 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu'na göre yaptıkları işlemler hariç olmak üzere, her ne şekilde olursa olsun yapmış oldukları bütün muameleler dolayısıyla kendi lehlerine her ne nam ile olursa olsun nakden veya hesaben aldıkları paralar, banka ve sigorta muameleleri vergisine tabidir." denilmektedir.

Aynı Kanun'un 31. maddesinde ise; Banka ve sigorta muameleleri vergisinin matrahının 28. maddede yazılı paraların tutarı olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu nedenle, Bankanız sermayesinin % 15'lik kısmının halka açılması ile elde edilecek olan emisyon primleri üzerinden % 5 nispetinde banka ve sigorta muameleleri vergisi ödenmesi gerekmektedir.”

SONUÇ

Nominal bedelin üzerinde pay ihracı ile gerçekleştirilen sermaye artırımları sonucu ortaya çıkan emisyon primleri, vergi idaresince gelir olarak değerlendirilmekte ve kanunla tanınmış istisna çerçevesinde kurumlar vergisine tabi tutulmamaktadır. Öte yandan, emisyon primleri, vergi kanunlarındaki farklı uygulamalar çerçevesinde farklı değerlendirmelere tabi tutulmaktadır:

1. Emisyon primlerinin ortaklara dağıtılması halinde kar dağıtımına bağlı tevkifat uygulamasına tabi tutulacaktır. Öte yandan, zarar mahsubuna konu edilmesi halinde ise nakden veya hesaben yapılan bir ödeme söz konusu olmadığından tevkifat da gündeme gelmemektedir.
2. Nakdi sermaye artırımında indirim uygulaması bakımından, sonradan sermayeye eklenmiş olsa dahi, emisyon primleri faiz hesabında dikkate alınamamaktadır.
3. 4691 sayılı Kanun ile 5746 sayılı Kanun kapsamındaki girişim sermayesi yatırımı yükümlülüğü bakımından, emisyon primi tutarı da ilgili şirkete konulan sermaye olarak değerlendirilmektedir.
4. BSMV mükelleflerince yapılan sermaye artırımlarında elde edilen emisyon primleri, lehe alınan para olarak değerlendirilmekte ve BSMV’ye tabi tutulması gerekmektedir.