Gelir ile Harcamalar Arasında Tutarsızlıklara İlişkin Şirket Ortaklarından İstenen İzahatlerin Hukukiliği ve Sonuçları

11.07.2025'te yayımlanan Centrum Time dergimizin 22. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Son dönemlerde vergi tabanını genişletme amacıyla kapsamlı adımlar atan Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB), kayıt dışı ekonomik faaliyetlerin tespitini ve bunların vergilendirilmesini öncelikli bir gündem olarak takip etmektedir.  Bu takibi yaparken, idarenin uzun süredir yaptığı teknoloji yatırımlarının ve risk analiz mekanizmasının da etkin kullanıldığı bilinmektedir.  Geçtiğimiz haftalarda Vergi Denetim Kurulu (VDK) tarafından yapılan açıklamada Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı’nı uygulamaya aldığını duyurmuştur.  Bu program kapsamında 2023 ve 2024 döneminde Gelir Vergisi beyannamesi vermemiş veya vergi beyanlarında gelir beyanı ile harcama düzeyi eşleşmeyen şirket ortakları kapsama alınmıştır.

Bu çalışmamızda şirket ortaklarından istenen izahatlerin hukuki dayanağı ve sonuçları hakkında değerlendirmelerde bulunacağız.

Nerden Buldun Yasasını Kısaca Hatırlayalım

Yürürlüğe giren söz konusu düzenleme, 2000’li yılların başında yürürlükten kaldırıldı.

1990’ların sonunda dönemin Maliye Bakanı Zekeriya Te­mizel ile birlikte anılan ve halk arasında “Nereden buldun yasası” olarak bilinen düzenleme, vatandaşların yaptığı harcamaların beyan ettikleri gelirle uyumlu olup olmadığını incelemeyi hedefliyordu. Uygulama öncesi, 1 Ocak 1998 ta­rihi “Mali Milat” olarak kabul edilecek ve temiz bir sayfa açılacaktı. Yapılan düzenlemeyle “Gelir” in tanımı; “Gelir, bir gerçek kişi­nin bir takvim yılı içinde elde ettiği, tasar­ruf veya harcamasına kaynak teşkil eden her türlü kazanç ve iratların safi tutarı­dır.” Şeklinde değiştirilmekte ve inceleme elemanları, harcamaları çok yüksel olmasına rağmen düşük vergi ödeyen ve vergi mükellefiyeti bulunmayan mükellefleri çağırıp, bu harcamaların kaynağını “ne­reden buldun” diye sorabilecekti. Uygulamanın mantığı, kişilerin lüks yaşam tarzı sürmesine rağmen resmi olarak düşük gelir beyan ediyorsa veya beyana tabi gelirleri yoksa, aradaki farkın kaynağını açıklamak zorunluluğunu mükellefe yüklüyordu. Açıklanamayan fark ise vergiye tabi tutuluyor, vergi ziyaı cezası ve faiz uygulanması öngörülüyordu. Önce çeşitli defalar uygulamasının ertelendiği, 2003 yılında da yürürlükten kaldırıldığı için uygulama imkanı olmadı.

2024 yılında yapılması planlanan vergi düzenlemeleri kapsamında Cumhurbaşkanı’nın görüşlerine sunulduğu ifade edilerek yayılan sunumda nerden buldun yasasına benzer bir düzenleme yapılması öngörülmekteydi. Bu düzenlemeye göre, Mali İdare’nin, risk analizi sonucu beyana ta­bi gelirleri ile yapılan harcamaları arasında yüzde 20’nin üzerinde uyumsuzluk olan mükelleflerden ‘Özel Gider (Harcama) Bildirimi’ istenmesi öngörülmekte, aradaki farkın izah edilememesi durumunda söz konusu potansiyel mükellef hakkında vergi inceleme­si yapılması, izah edilemeyen fark tutarların arızi kazanç olarak kabul edilerek gelir vergisi tarh edilmesi önerilmekteydi.

Bu düzenleme yapılırsa, mükelleflerin harcama ve ge­lirlerinin aynı anda görülebilmesine imkân tanıyan ‘mükellef he­sap kartı’ gibi bir çalışma ile birlikte yürütüleceği ifade edilmiş, gelir artırıcı ve gönüllü uyumu destekleyici çalışmalar kapsamında uygulamaya girmesi tavsiye edilmişti. Ancak ilgili dönemde Meclis’e sevk edilen Kanun Teklifi’nde Özel Gider (Harcama) Bildirimi’ olarak da adlandırılan bu düzenlemeye yer verilmediği için yasal bir statüye kavuşturulmamıştı.

Ancak son dönemde basına ve sosyal medya paylaşımlarına da yansıyan izahat taleplerinin temeli harcamalardan yola çıkmakta, açıklanması beklenen hususların kayıtlı gelirler ile harcamalar arasındaki uyumsuzluğa dayandırıldığı görülmektedir.

Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı

Vergi Denetim Kurulu (VDK) tarafından yapılan açıklamada Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı’nı uygulamaya aldığını duyurmuştur.  Bu program kapsamında büyük şirket ortağı olup, 2023 ve 2024 döneminde Gelir Vergisi beyannamesi vermemiş veya gelir beyanı ile harcama düzeyi eşleşmeyen şirket ortakları kapsama alınmıştır. 2023-2024 döneminde Gelir Vergisi beyannamesi vermemiş, potansiyel gelir ve harcama düzeyi ile vergi beyanları uyumsuz olan 10.000 mükellef “Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı” kapsamına alınmıştır.

Bu program kapsamında mükelleflere, haklarında tespit edilen bulgulara ve uyumsuzluklara ilişkin açıklama yapma ve gönüllü uyum sağlama imkânı sunulmaktadır. Gözetim çalışması sonucunda makul bir açıklama yapılmaması ya da gönüllü uyum gösterilmemesi durumunda, ilgili mükellefler Vergi Denetim Kurulu’nun risk analiz birimi tarafından izaha davet gerekçelerinin oluşturulması veya vergi incelemesine esas dayanakların belirlenmesi için yeniden risk değerlendirmesine alınacaktır.

Kapsama 10.000 şirket ortağının alındığı duyurulmuş ve bu şirket ortaklarının büyük şirketlerden seçildiği belirtilmiştir. İdarenin büyük şirketten kastı ise geliri en az 6 milyon TL olan veya aktif büyüklüğü ve net satışlarının ortalaması 120 milyon ila 350 milyon TL arasında olan veya öz kaynak toplamı 35 milyon TL ve üzeri olan şirketler olarak açıklanmıştır.

Bu duyurunun hemen ardından kapsama giren mükelleflere “Gönüllü Uyum” yazıları iletilmiştir. İlgili yazılarda mükellefle gönüllü uyum çalışmasının yürütülmesi adına Müfettişler yetkilendirilmiş, potansiyel gelir ve harcama düzeyine ilişkin bilgilere yer verilmiştir.  Beyanname vermeyen veya potansiyel gelir düzeyi ile harcama düzeyi eşleşmeyen mükelleflerden, ilgili farkın açıklanması beklenmektedir. Açıklanamayan durumlarda ise gönüllü uyum kapsamında beyannamelerini vermeleri veya düzeltmeleri beklenmektedir.

Gönderilen Yazıların Hukuki Dayanakları

Vergi Usul Kanunu’nun 256. ve 257. maddeleri, vergi idaresine bilgi isteme ve defter/belge ibrazı konusunda geniş yetkiler tanımaktadır. Ancak bu yetkiler doğrudan mükellef ya da vergi sorumlusuna yöneliktir. Şirket ortakları, şirketin tüzel kişiliğinden bağımsız gerçek kişiler olduklarından, bu kişilerin kişisel mali verilerinin denetlenmesi ancak açık yasal dayanakla mümkün olabilmektedir.

Ayrıca Vergi Usul Kanunu’nun 148-149 ve 257. maddeleri kapsamında da, vergi idaresi belirli kişi ve kurumlardan bilgi toplayabilir. Ancak burada şirket ortağı gibi üçüncü kişilere yöneltilen bilgi taleplerinin kapsamı sınırlı olmalıdır. Özellikle şirketle doğrudan ilgisi olmayan şahsi harcamaların açıklanmasının istenmesi, hukuki güvenlik ve özel hayatın gizliliği ilkesi yönünden tartışmalıdır.

Anayasanın 20. Maddesi kişisel hayatın gizliliği ve 35. maddesi mülkiyet hakkı kapsamında, kişilerin mali bilgileri anayasal koruma altındadır. Bu haklara yapılacak müdahalelerin ancak kanunla ve ölçülülük ilkesine uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir.

213 Sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 370. Maddesinde izaha davet müessesesi düzenlenmiştir. Uyuşmazlıkların idari çözüm yollarına ilişkin bir düzenleme olan izaha davet uygulaması, verginin ziyaa uğradığına delalet eden emareler bulunduğuna dair yetkili merciler tarafından yapılmış ön tespitlerle ilgili olarak aynı merciler tarafından mükelleflerden açıklama talep edilmesi olarak açıklanabilir. Bu müessese, yapılan değerlendirmeler sonucunda vergi ziyaına sebebiyet vermediği anlaşılan mükelleflerin konuyla ilgili vergi incelemesine veya takdire sevk edilmesini önlemekte, vergi ziyaına sebebiyet verildiği durumlarda ise belirli şartlar dahilinde indirimli ceza uygulanmak suretiyle mükellefleri daha ağır müeyyidelerden korumaktadır.

Bu bağlamda, yüksek gelir grubundaki kişilere gönderilen son yazılarda ziyaa uğrayan bir vergiye ilişkin doğrudan bir tespit bulunmaması nedeniyle bu izaha davet kapsamında değerlendirilmesi mümkün bulunmamaktadır. Son dönemde idare tarafından gönüllü uyuma sevk adına başlatılan beyana davet çalışmaları kapsamında değerlendirilmesinin daha uygun olacağını değerlendiriyoruz.

Hangi Konularda Bilgi İstenmektedir

T.C. Hazine ve Maliye Bakan­lığı, Vergi Denetim Kurulu Baş­kanlığı’nın 27/05/2025 tarih ve E-84992840-663.02[DEN-S]-18318 sayılı yazısı ile TÜRMOB’a gönderi­len yazı aşağıdaki gibidir:

“1 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Teş­kilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi’nin 228. maddesinde, her türlü bilgi, veri ve istatistiği top­lamak suretiyle oluşturulacak Risk Analiz Sistemi üzerinden mükellef­lerin faaliyetlerini gruplar ve sektör­ler itibarıyla analiz etmek, mukaye­seler yapmak ve bu suretle risk alan­larını tespit etmek, Vergi Denetim Kurulu Başkanlığı’nın görev ve yet­kileri arasında sayılmıştır.

Kayıt dışı ekonomi ile mücadele etmek için başta Bakanlığımız olmak üzere tüm kamu kurum ve kuruluşla­rı aracılığıyla toplumun tüm kesim­lerinin desteğini almak ve işbirliği içerisinde teşvik edici düzenleme ve uygulamaları hayata geçirmek ama­cıyla “Kayıt Dışı Ekonomiyle Müca­dele Eylem Planı (2023-2025)” yü­rürlüğe girmiştir.

Söz konusu Eylem Planı’nın 2. Bi­leşeni: “Toplumsal Farkındalık ve Gönüllü Uyum Seviyesinin Yüksel­tilmesi” bölümünde yer verilen Ey­lem No 8: “Mükelleflerin vergisel yükümlülüklerini zamanında yeri­ne getirilmesini sağlamak amacıyla davranışsal yaklaşım politikaların­dan yararlanılacaktır.” eylemi kap­samında Başkanlığımızca çalışmalar yapılmaktadır. Davranışsal yaklaşım politikalarının amacı; bireylerin ter­cih hakkını koruyarak, doğru yön­de karar almalarına yardımcı olmak amacıyla yönlendirilmelerine ola­nak sağlamaktır.

Başkanlığımız tarafından 2023 ve 2024 vergilendirme döneminde büyük ölçekli şirketlere ortak olup, Gelir Vergisi beyannamesi ile ka­zanç/irat beyan etmeyen, ayrıca üc­ret, irat, kazanç ve hasılatları dolayı­sıyla haklarında herhangi bir tevki­fat bildirilmemiş risk taşıyan gerçek kişilere ilişkin olarak “Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Prog­ramı” planlanmıştır. Bu kapsamda mükelleflerin maruz kalabilecek­leri potansiyel vergisel risklerin en aza indirilmesi amacıyla Bir­liğinizin bağlı odaların ve meslek mensuplarının bilgilendirilerek gerekli desteğin sağlanması önem arz etmektedir.”

Vergi Denetim Kurulu (VDK) tarafından Yüksek Gelir Grupları Gözetim ve Uyum Programı’nı kapsamında mükelleflere gönderilen yazılarda şirket sahiplerine yöneltilebilen sorular ise aşağıdaki gibidir;

1. Gelir getirici bir faaliyetiniz var mı? (ticari, zirai, ücret, serbest meslek kazancı, gayrimenkul sermaye iradı, menkul sermaye iradı ve diğer kazanç ve iratlar)
2. Mükellef, 2023 ve 2024 yıllarında ortağı olduğu şirket veya şirketlerden kar payı almış mıdır? Alındıysa, kar payının alındığı yılı, şirketin VKN’sini, unvanını ve ödeme tutarını açıklayınız.
3. Mükellef, ortak olduğu şirket ya da şirketlerden en son hangi tarihte kar payı tahsil etmiştir?
4. Ortak olunan şirket veya şirketler tarafından kar dağıtımı yapılmasına ilişkin en son hangi tarihte karar alınmıştır?
5. 2023 ve 2024 yılları itibarıyla, mükellefe ortak olduğu şirket ya da şirketler tarafından ücret, huzur hakkı, tazminat, prim vb. ödemeler yapıldı mı? Yapıldıysa, ödemenin yapıldığı yılı, şirketin VKN’sini, unvanını ve ödeme tutarını açıklayınız.
6. Mükellefin, ortak olduğu şirket ya da şirketlere herhangi bir borcu bulunmakta mıdır? Borç mevcutsa, borcun oluştuğu yılı, ilgili şirketin VKN’sini ve unvanını açıklayınız
7. Mükellefin, ortak olduğu şirket veya şirketlerden herhangi bir alacağı var mıdır? Alacak mevcutsa, yılı, şirketin VKN’sini, unvanını ve alacak tutarını açıklayınız.
8. 2023 ve 2024 yıllarında, mükellefin ortak olduğu şirket ya da şirketlerden olan alacağına istinaden kur farkı, faiz, vade farkı vb. adlar altında herhangi bir ödeme yapıldı mı? Yapıldıysa, yılı, şirketin VKN’sini, unvanını ve ödeme tutarını açıklayınız.
9. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımına konu herhangi bir işlem gerçekleşti mi? Gerçekleştirildiyse, işlemin yapıldığı yılı, ilgili şirketin VKN’sini ve unvanını belirtiniz.
10. 2023 ve 2024 yıllarında, ortak olunan şirket ya da şirketlere ait kredi kartlarının mükellef tarafından kişisel harcamalarında kullanımı söz konusu oldu mu? Kullanım mevcutsa, yılı, ilgili şirketin VKN’sini, unvanını ve kullanım gerekçesini belirtiniz.
11. Mükellefin şahsi banka hesaplarında, ortak olduğu şirket ya da şirketler adına yürütülen herhangi bir işlem mevcut mu?
12. Mükellefin kredi kartı harcamaları tamamen şahsi nitelikte midir, yoksa şirket adına yapılan harcamalar da bulunmakta mıdır?

Tebligat Alan Kişilerin Ne Yapması Gerektiği Ve Beyana Davet Sürecinde Mükellefin Yol Haritası

Vergi Müfettişleri tarafından gönderilen bu tür yazıları yukarıda belirtiğimiz gibi "gönüllü beyana davet" kapsamında değerlendirmek ve izahat talebinde gösterilmesi gereken özen ve hassasiyetle yaklaşmak gerekmektedir. Gönderilen yazılar, doğrudan vergi incelemesi başlatıldığı anlamına gelmemektedir. Ancak ciddi bir risk analizine takıldığınızı göstermekte olup, bu nedenle bu yazıları ciddiyetle takip etmek ve özenle cevaplamak gerekmektedir.

Öncelikle, tebliğ edilen yazıda belirtilen süre içinde yanıt verilmesi ya da görüşülmeye gidilmesi önemlidir. Süresi içinde yanıt verilmemesi ya da mazeretsiz görüşmeye gidilmemesi vergi müfettişinin / idarenin değerlendirmesinde mükellef aleyhine bir kanaat oluşmasına neden olabilir.

Kendisinden bilgi istenen mükellef ya da şirket ortağı bu süre içinde aşağıdaki adımları atmalıdır:

Gelir-Gider Dengesinin Gözden Geçirilmesi

Yazıda belirtilen dönemlerdeki harcamalar, banka hareketleri ve mal edinimleri beyan edilen gelirle karşılaştırılmalı, aradaki farklar varsa, bunların kaynağı (örneğin miras, bağış, geçmiş birikim vb.) belgeleriyle birlikte açıklanmalıdır.

Uzman Bir Meslek Mensubundan Destek Alınması Gerekliliği

Süreç teknik olduğu kadar hukuki boyut da içermekte olup, bu nedenle uzman bir meslek mensubundan destek alınması, açıklamanın daha sağlıklı yapılmasına katkı sağlayacaktır.

Belgelerle Açıklama Yapılması

Beyan dışı bir gelir yoksa, harcamaların kaynağını belgelemek gerekir. Sadece “benim birikimimdi” demek yeterli olmayıp, bunu destekleyen belgelerin de sunulması gerekmektedir.

Yanıtın Süresinde ve Usulüne Uygun Sunulması Gerekliliği

Eğer yüz yüze bir görüşme talep edilmemiş ise açıklamaların ilgili vergi dairesine ya da vergi müfettişine yazılı olarak, posta veya interaktif vergi dairesi üzerinden yapılması gerekmektedir. Bu hem sürecin geçerliliği hem de olası hak kayıplarının önlenmesi açısından önemlidir.

İzaha davet süreci, mükellef için önemli bir savunma imkânı sunmaktadır. Bu aşamada yapılacak eksiksiz ve belgeli açıklama, inceleme ve ceza sürecinin önüne geçebilecektir.

Gönüllü Uyum Yazılarına Dönüş Yapılmaması Durumunda Neler Olabilir

Gönüllü uyum yazılarına olumlu dönüş yapılmaması ya da gönüllü uyum süreci sonucunda açıklanamayan gelir-harcama farklarının tespit edilmesi ve mükelleflerce herhangi bir düzeltme beyanı verilmemesi hâlinde, vergi mevzuatında doğrudan vergi tarhiyatına imkan sağlayan yasal bir dayanak bulunmamaktadır. Ancak izahat verilmemesi veya verilen izahatlerin Vergi Müfettişinin değerlendirmeleri sonucunda yeterli bulunması üzerine daha detaylı araştırılması veya incelenmesi yönündeki görüşleri uyarınca Vergi Denetim Kurulu tarafından ilgili mükellefler için izaha davet süreci başlatılması mümkün olabilecektir. İzaha davet kapsamında yapılan açıklamanın yeterli bulunmaması veya mükellefin davete süresi içinde yanıt vermemesi durumunda ise, söz konusu mükellefler hakkında vergi incelemesine geçilmesi öngörülmektedir.

Sonuç olarak, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından teknolojik altyapı ve veri analizine dayalı olarak yürütülen bu program, beyan dışı bırakılmış veya eksik beyan edilmiş gelir unsurlarının tespit edilmesini ve mükelleflerin gönüllü uyum yoluyla vergisel yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlamayı amaçlamaktadır. Ancak, bu sürece uygun hareket edilmemesi hâlinde, izaha davet ve devamında vergi incelemesi gibi denetim mekanizmalarının devreye girmesi kaçınılmaz olacaktır.

Bu çerçevede, gönüllü uyum sürecinde yer alan mükelleflerin, gelir unsurlarının doğru şekilde değerlendirilmesi ve sürecin sağlıklı ilerleyebilmesi adına, konunun uzmanlarınca yapılan yönlendirmelerden faydalanmaları sürecin daha öngörülebilir ve mevzuata uygun şekilde yönetilmesine katkı sağlayacaktır.

SONUÇ

Şirket ortaklarının gelir ve harcamaları arasındaki tutarsızlıklara ilişkin olarak vergi idaresi tarafından izahat istenmesi, vergi denetiminin etkinliği açısından anlaşılabilir olmakla birlikte, bu uygulamanın anayasa, vergi hukuku ve kişisel verilerin korunması hukuku bakımından sınırların zorlandığını da kabul etmek gerekmektedir. İdarenin bu yönde bir araştırma yapma ve tarhiyat gerekçesi oluşturma niyeti veya beklentisi varsa öncelikle yasal alt yapının oluşturulmasının hukuki belirlilik ve öngörülebilirlik ilkelerinin tesis edilmesi anlamında önemini vurgulamak isteriz.

Bununla birlikte gönderilen yazılardaki temel maksadın da mevcut yasal düzenlemeler çerçevesinde kayıt dışı kalmış vergisiz gelirlerin olup olmadığının araştırılmasına dönük bilgi toplama faaliyeti kapsamında değerlendirilmesi ve takip eden aşamalarda gerek şahısları gerekse ortağı olduğu şirketler nezdindeki olası incelemenin yaratacağı iş yükü ve stresli sürecin oluşmaması adına gelen açıklama taleplerinin dikkate alınmasını tavsiye etmekteyiz. İzahı istenen ve detaylarına yukarıda yer verdiğimiz olası uyumsuzluk intibalarının bertaraf edilmesine dair gerekli belgelendirme ve açıklamalar yapılması, bu süreçte profesyonel destek alınması konuya ilişkin takip eden aşamalarda daha çetrefilli süreçlerle muhatap olmamak adına oldukça önemlidir.