
MAKALE: 16.07.2025/02
Grup Şirketleri Arasındaki Hisse Devirlerinde İstisna Uygulamasına Yönelik Güncel İki Özelge Üzerine
Centrum Türkiye Ortağı Sn. Fazıl Boyraz tarafından kaleme alınan bu makalede, grup şirketleri arasında gerçekleşen iştirak hissesi satışlarında kurumlar vergisi istisnası uygulanabilir mi sorusu, Kurumlar Vergisi Kanunu 5/1-e maddesi ve son iki özelge ışığında detaylı olarak analiz edilmektedir. Holding ve grup içi hisse devri işlemlerinde istisna şartları, Vergi İdaresi’nin farklı özelge görüşleri, uygulamada dikkat edilmesi gereken hususlar ve yasal riskler kapsamlı şekilde ele alınmaktadır.
11.07.2025'te yayımlanan Centrum Time dergimizin 22. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.
Vergi uygulamasındaki istisnalar, mükelleflerle vergi idaresi arasındaki ihtilafların önemli kaynakları arasında yer almaktadır. Bu istisnalardan biri de, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-e maddesinde düzenlenen iştirak hissesi satış kazancı istisnadır.
Vergi idaresi, son dönemde vermiş olduğu özelgelerle, söz konusu istisna uygulaması bakımından konuya farklı boyutlar kazandırmıştır.
Bu çalışmamızda, ilişkili kişiler arasında gerçekleşen iştirak hissesi satışlarına dair kazançlara istisna uygulamasında, son dönemde verilmiş özelgeler çerçevesinde, dikkat edilmesi gerektiğini düşündüğümüz hususlara yer vereceğiz.
İSTİSNA DÜZENLEMESİ VE İKİ ÖZELGE
İstisna Hükmü, Gerekçesi ve Tebliğ Açıklamaları
Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-e maddesi hükmüne göre, “kurumlar vergisi mükelleflerinin, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ve bu fıkranın (a) bendi kapsamında istisna kazançlarına kaynak oluşturan yatırım fonlarının katılma paylarının satışından doğan kazançların %75’lik kısmı”, kurumlar vergisinden istisnadır. 27/11/2024 tarihli ve 32735 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 26/11/2024 tarihli ve 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararına göre istisna, söz konusu kazançların %50’si ile sınırlandırılmıştır.
Bilindiği üzere, kurum kazancı, gelir vergisinin konusuna giren gelir unsurlarından oluşur. Kurum kazancının tespitinde ise Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’nun ticari kazancın tespitine ilişkin hükümleri uygulanır.
Gelir vergisinin konusuna giren gelir unsurlarından biri de değer artışı kazançları olup, GVK’nun mükerrer 80’inci maddesinde sayılan mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazancı olarak verginin konusuna girmektedir. Kanun hükmüne göre, faaliyetine devam eden ticarî bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticarî işletmeye dahil amortismana tâbi iktisadî kıymetlerle anılan maddenin birinci fıkrasında yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar ticarî kazanç sayılır ve bunlara ticarî kazanç hakkındaki hükümler uygulanır. Anılan maddede geçen “elden çıkarma” deyimi, maddede yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder. Bu sayılan işlemlerin tamamında ilgili iktisadi kıymetin mülkiyeti karşı tarafa intikal etmekle birlikte tüm sayılan elden çıkarma hallerinde kurumlar vergisi istisnası uygulanması öngörülmemiştir.
KVK’nun 5/1-e maddesinde yer alan hüküm tetkik edildiğinde, GVK’nun ticari kazanç hakkındaki hükümlerine göre tespit edilen kurum kazancı açısından söz konusu istisna, ilgili iktisadi kıymetlerin her tür yol veya yöntemle devrine/elden çıkarılmasına özgülenmemiş olup sadece satış durumuna has olarak ihdas edilmiştir. Bu nedenle, istisna uygulaması bakımından “satış” ibaresinin neyi ifade ettiği önem arz etmektedir.
Borçlar Kanunu’nun 207’nci maddesinde satış sözleşmesine ilişkin düzenlemelere yer verilmiş olup anılan madde hükmü aşağıdaki gibidir:
“MADDE 207- Satış sözleşmesi, satıcının, satılanın zilyetlik ve mülkiyetini alıcıya devretme, alıcının ise buna karşılık bir bedel ödeme borcunu üstlendiği sözleşmedir.
Sözleşme ile aksi kararlaştırılmadıkça veya aksine bir âdet bulunmadıkça, satıcı ve alıcı borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdürler.
Durum ve koşullara göre belirlenmesi mümkün olan bedel, kararlaştırılmış bedel hükmündedir.”
5520 sayılı Kanunun gerekçesinde, istisna uygulamasına ilişkin aşağıdaki ifadelere yer verilmiştir:
“İstisnanın temel amacı kurumların mali yapılarının güçlendirilmesinin teşviki olduğundan, ekonomik açıdan firmalara ilave imkan sağlamayan işlemler istisna kapsamı dışında kalacaktır. Bu bağlamda, kurumların yönetimini etkileyecek şekilde birbiriyle ilişkili kişi veya kurumlar ya da aynı gruba dahil şirketler arasında yapılacak taşınmaz ve iştirak hissesi satışlarından fiktif olarak elde edilecek kazançlara istisna uygulanması söz konusu olmayacaktır.
Aynı şekilde, elden çıkarılan taşınmaz veya iştirak hissesinden sağlanan likiditenin yine atıl hale dönüşmesine neden olacak şekilde fonksiyonel olarak benzer sabit kıymetlere kanalize edilmesi durumu, istisna uygulaması ile sağlanması öngörülen amaca uygun düşmeyecektir. Örneğin, şehrin bir bölgesindeki kullanılmayan bir arazinin satılıp başka bir bölgesinden bir süre sonra rant sağlamak amacıyla yeni bir arazi alınması durumunda, firmanın faaliyetleri açısından sağlanmış ekonomik katkı söz konusu olmayacağından, istisnanın amacına ters düşmektedir. Diğer taraftan, şehrin kenar mahallesinde bulunan bir binanın satılarak, şehir merkezinde faaliyet göstermek amacıyla merkezde bir bina alınması durumunda ise, firma faaliyetleri açısından açık bir ekonomik katkı söz konusu olduğundan istisna uygulamasının amacına uygun bulunmaktadır.”
Görüldüğü üzere, kanunun gerekçesinde, kurumların yönetimini etkileyecek şekilde birbiriyle ilişkili kişi veya kurumlar ya da aynı gruba dahil şirketler arasında yapılacak iştirak hissesi satışlarından fiktif olarak elde edilecek kazançlara istisna uygulanmasının söz konusu olmayacağı; ayrıca, elden çıkarılan iştirak hissesinden sağlanan likiditenin yine atıl hale dönüşmesine neden olacak şekilde fonksiyonel olarak benzer sabit kıymetlere kanalize edilmesi durumunun da, istisna uygulaması ile sağlanması öngörülen amaca uygun düşmeyeceği açıkça ifade edilmiştir.
İstisnanın uygulanmasına ilişkin olarak 1 seri nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “5.6.” bölümünde açıklamalara yer verilmiştir, konumuzla ilgili kısımları aşağıda paylaşıyoruz:
5.6.2.3.4.2. Holding şirketlerin durumu
Türk Ticaret Kanunu’na göre, gayesi esas itibarıyla başka işletmelere iştirakten ibaret olan holding şirketlerin (aktiflerinde iştirak amacıyla iktisap edildiği ve elde tutulduğu ispat ve tevsik edilen iştirak hisseleri hariç olmak üzere) iştirak hisselerinin satışından doğan kazançlar için istisna uygulanması söz konusu olmayacaktır.
… Ancak, holding şirketlerin "24-Mali Duran Varlıklar" grubundaki hesaplarda izlemesi gereken iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların ise diğer şartların da sağlanmış olması halinde, sözü edilen istisnadan yararlanabileceği tabiidir.
…”
“5.6.2.4.4. Grup şirketleri arasındaki işlemlerin durumu
İstisnanın temel amacı, kurumların mali yapılarının güçlendirilmesinin teşviki olduğundan, ekonomik açıdan şirketlere ilave imkân sağlamayan işlemler istisna kapsamı dışında kalacaktır.
Grup şirketlerinin her birinin ayrı tüzel kişilikleri bulunduğundan, her bir şirketin söz konusu istisnadan yararlanabilmesi mümkündür.
Ancak, satış işleminin istisnanın amacına aykırı olarak işletmeye nakit girişi olmaksızın gerçekleştirilmesi halinde istisna uygulanmayacaktır.
Ayrıca, bağlı ortaklığın yapacağı sermaye artırımı sonucu doğacak sermaye taahhüdüne karşılık olmak üzere taşınmazların veya iştirak hisselerinin ayni sermaye olarak bağlı ortaklığa devredilmesi halinde, bağlı değer başka bir bağlı değere (iştirak hissesine) dönüşmüş olacağından söz konusu istisnadan yararlanılamayacaktır.”
Gerek kanun metninde gerek gerekçe metninde ve gerekse tebliğ açıklamalarında, grup içi şirketler arasındaki iştirak hissesi satışlarının istisna kapsamında değerlendirilmeyeceği yönünde bir belirleme söz konusu değildir. Ancak, kanun koyucunun muradının, diğer bir ifadeyle istisnanın konuluş amacının, işletmeye ilave finansal imkan sağlayan gerçek anlamda bir satış işleminden doğan kazanç için istisna uygulanması olduğu ifade edilebilir.
Son Dönemde Verilmiş Olan İki Farklı Özelgedeki Görüşler
Gelir İdaresi Başkanlığı, tespit edebildiğimiz kadarıyla son dönemde, kendisine yöneltilen özelge taleplerine istinaden aşağıdaki iki özelgeyi vermiştir:
- Gaziantep Defterdarlığının 26.12.2024 tarihli ve 16700543-125[24-515-45]-176392 sayılı özelgesi[1],
- İstanbul Defterdarlığının 18.02.2025 tarihli ve 62030549-125[5/1-e-2025] sayılı özelgesi[2].
Komisyon özelgesi olduğu anlaşılan söz konusu özelgelerde ortak olarak yer verilen ve kurulan hükme dayanak teşkil eden ifadeler aşağıdaki gibidir:
“Söz konusu düzenlemenin gerekçesinde de istisnanın temel amacının kurumların mali yapılarının güçlendirilmesinin teşviki olduğu, ekonomik açıdan firmalara ilave imkan sağlamayan işlemlerin istisna kapsamı dışında kalacağı, kurumların yönetimini etkileyecek şekilde birbiriyle ilişkili kişi veya kurumlar ya da aynı gruba dahil şirketler arasında yapılacak taşınmaz ve iştirak hissesi satışlarından fiktif olarak elde edilecek kazançlara istisna uygulanmasının söz konusu olmayacağı, aynı şekilde, elden çıkarılan taşınmaz ve iştirak hissesinden sağlanan likiditenin yine atıl hale dönüşmesine neden olacak şekilde fonksiyonel olarak benzer sabit kıymetlere kanalize edilmesi durumunun da istisnanın amacına uygun düşmeyeceği, belirtilmiştir.
Bu hüküm ve açıklamalara göre; iştirak hisseleri satışı karşılığı bir nakit girişi sağlanması ve satan kurumun mali yapısında bir iyileşme olması kaydıyla elde edilen kazançların istisnaya konu edilmesi mümkün bulunmaktadır. Yine, holding şirketlerin "24-Mali Duran Varlıklar" grubundaki hesaplarda izlemesi gereken iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların da diğer şartların sağlanmış olması kaydıyla istisnadan yararlanabilmesi mümkündür. Grup şirketlerinden her birinin de şirketin mali yapısında bir iyileşme olması kaydıyla iştirak hissesi satış kazancı istisnadan yararlanabilmesi mümkündür.
İşletmeye nakit girişi olmaksızın gerçekleştirilen satışlardan, ekonomik açıdan şirketlerin mali yapılarının güçlendirilmesini sağlamayan satışlardan, bağlı ortaklığın yapacağı sermaye artırımı sonucu doğacak sermaye taahhüdüne karşılık olmak üzere iştirak hisselerinin ayni sermaye olarak bağlı ortaklığa devredilmesinden elde edilen kazançlar ile aynı gruba dahil şirketler arasında yapılacak iştirak hissesi satışlarından fiktif olarak elde edilecek kazançların istisnaya konu edilmesi mümkün değildir.
Ayrıca elden çıkarılan iştirak hissesinden sağlanan likiditenin yine atıl hale dönüşmesine neden olacak şekilde fonksiyonel olarak benzer sabit kıymetlere kanalize edilmesi durumunda da anılan istisnadan faydalanılamayacaktır. Ancak, bir sektör veya faaliyet alanından çıkılarak diğer bir sektör veya faaliyet alanına girme, bir şirketin hisse çoğunluğuna sahip olma ve benzeri ekonomik fayda sağlayan amaçlarla mevcut iştirak hisselerinin satılarak yeni iştirak hisseleri satın alınması durumunda istisnadan faydalanılabilecektir.”
- Gaziantep Defterdarlığı’nca tayin olunan özelgede, aşağıdaki husus sorulmuştur:
“İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda; Şirketinizin holding olarak faaliyette bulunduğu ve başka işletmelere iştirak ettiği, iştirak faaliyetinin doğal sonucu olarak şirket aktifinde grup şirketlerine ait iştirak hisselerinin bulunduğu, ayrıca grup şirketlerinin aktifinde de diğer grup şirketlerine ait iştirak hisselerinin bulunduğu belirtilerek,
- Şirketinizin aktifinde bulunan, grup şirketlerine veya grup dışı şirketlere ait olan iştirak hisselerinin, şirketiniz ile ilişkili olan veya olmayan kişilere satılması halinde,
- Grup şirketlerinin aktifinde bulunan, diğer grup şirketlerine veya grup dışı şirketlere ait olan iştirak hisselerinin, şirket ile ilişkili olan veya olmayan kişilere satılması halinde
Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi kapsamındaki istisnadan yararlanıp yararlanılamayacağı, beş yıl içerisinde farklı bir grup dışı veya grup içi şirket iştirak hissesi ile taşınmaz alınıp alınamayacağı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmıştır.”
Mükellefin bu sorusuna cevaben aşağıdaki şekilde görüş tayin olunmuştur:
“Bu bağlamda;
- Holding olarak faaliyette bulunan Şirketinizin aktifinde bulunan, gerek grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirket mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla, üçüncü kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün olup, söz konusu hisselerin Holdinginiz tarafından grup içi şirketlere satışından elde edilen kazançların ise istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir.
- Grup şirketleriniz aktifinde bulunan, gerek diğer grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirket mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla, diğer grup şirketleri ve üçüncü kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkündür.
- İştirak hissesi satışından elde edilen hasılatın, sektör veya faaliyet alanı değişikliği, bir şirketin hisse çoğunluğuna sahip olma ve benzeri ekonomik fayda sağlayan amaçlar dışında, yeni iştirak hisseleri satın alınması için kullanılması durumunda, bir bağlı değerin başka bir bağlı değere dönüştürülmesi nedeniyle, hasılatın söz konusu bağlı değer için kullanılan kısmıyla ilgili olarak istisnadan yararlanılması mümkün değildir.
- Ayrıca, aynı grup içerisinde gerçekleşen satış işlemlerinde satış bedelinin Kurumlar Vergisi Kanununun 13 üncü maddesi kapsamında emsallerine uygun olması gerektiği tabiidir.”
- İstanbul Defterdarlığı tarafından tayin edilen özelgede görüş talep edilen husus ise aşağıdaki gibidir:
“İlgide kayıtlı özelge talep formunda;
- Şirketinizin havacılık sektöründe faaliyet gösterdiği, aktifinizde öteden beri muhtelif sektörlerde faaliyette bulunan şirketlerin iştirak hisselerinin bulunduğu, iki yıldan fazla süredir aktifinizde bulunan iştirak hisselerinden birinin … yılında satıldığı ve satış bedelinin tamamının nakit olarak tahsil edildiği,
- İştirak hissesi satış tarihinden önce vermiş olduğunuz borçlardan kaynaklı olarak ilişkili grup şirketinden alacağınızın bulunduğu, söz konusu şirketin, yatırımın finansmanında kullanılmak üzere Şirketinizden borç aldığı, alacaklı olduğunuz grup şirketinden olan bu alacaklarınızın söz konusu şirketin gerçek kişi ortağına temliki karşılığında, bu şirketin iştirak hisselerini devralacağınız ve hisse devir işlemi sonucu grup şirketinden olan alacağınızın kapanacağı, ortağa nakit olarak herhangi bir ödeme yapılmayacağı belirtilerek,
alacağınızın temliki yoluyla …yılındaki iştirak hissesi alımının, … yılında gerçekleştirdiğiniz iştirak hissesi satışından elde ettiğiniz kazancın 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi kapsamındaki istisnadan yararlanmanıza engel teşkil edip etmeyeceği hususunda görüş talep edildiği anlaşılmıştır.”
Mükellefin söz konusu özelge talebine ilişkin olarak tayin olunan özelgede verilen görüş ise aşağıdaki gibidir:
“Buna göre, Şirketinizin aktifinde bulunan, gerek grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirket mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla, üçüncü kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün olup, söz konusu hisselerin Şirketiniz tarafından grup içi şirketlere satışından elde edilen kazançların ise istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Yine, iştirak hissesi satışından elde edilen hasılatın, sektör veya faaliyet alanı değişikliği, bir şirketin hisse çoğunluğuna sahip olma ve benzeri ekonomik fayda sağlamaya yönelik amaçlarla, yeni iştirak hisseleri satın alınması için kullanılması durumunda da istisnadan yararlanılması mümkündür.
Bu bağlamda, … yılında satılan iştirak hisselerinin yukarıda belirtildiği şekilde istisnanın amacına uygun bir şekilde satışının yapılmış olması, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirketiniz mali yapısının güçlendirilmesine katkı sağlanmış olması, alacağın temliki karşılığı diğer grup şirketinin ortağından …yılında devraldığınız hisse senetlerinin … yılında satışı yapılan hisse senetlerinden bağımsız bir satış işlemi olması kaydıyla, anılan istisnadan faydalanmanız mümkün bulunmaktadır.
Diğer taraftan, aynı grup içerisinde gerçekleşen alış-satış işlemlerinde bedelin Kurumlar Vergisi Kanununun 13 üncü maddesi kapsamında emsallerine uygun olması gerektiği tabiidir.”
Görüldüğü üzere Vergi İdaresi, Gaziantep Defterdarlığı tarafından verilmiş olan özelgede;
- Holding olarak faaliyette bulunan şirketlerin aktifinde bulunan, gerek grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirket mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla, üçüncü kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olduğunu,
- Holding olarak faaliyette bulunan şirketlerin aktifinde bulunan iştirak hisselerinin grup içi şirketlerine satışından elde edilen kazançların ise istisna kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olmadığını,
- Holding bünyesindeki grup şirketlerinin aktifinde bulunan, gerek diğer grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirket mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla, diğer grup şirketlerine ve üçüncü kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesi mümkün olduğunu
ifade etmektedir.
Öte yandan İstanbul Defterdarlığı tarafından sonraki bir tarihte verilmiş olan özelgede ise, mükellefin holding olarak faaliyette bulunup bulunmadığı bilgisi özelge metninde yer almamakla birlikte, Gaziantep Defterdarlığı’nca tayin olunmuş mezkur özelgedeki görüşten farklı olarak,
- İlgili şirketin aktifinde yer alan gerek grup şirketlerinin gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin, nakde dönüştürülmesi suretiyle şirket mali yapısının güçlendirilmesi amacıyla, üçüncü kişilere satışından elde edilen kazançların istisna kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olduğu,
- Söz konusu hisselerin ilgili şirket tarafından grup içi şirketlere satışından elde edilen kazançların ise istisna kapsamında değerlendirilmesinin mümkün olmadığı
Yönünde görüş verilmiştir. İstanbul Defterdarlığınca tayin olunmuş özelgeyi talep eden şirketin bir holding olması halinde, her iki özelgede de bir görüş değişikliği olmadığı ifade edilebilir. Şayet İstanbul Defterdarlığınca tayin olunmuş özelgeyi talep eden şirket bir holding değilse, bu durumda vergi idaresinin “aynı holding bünyesindeki grup şirketlerinin aktifinde yer alan, gerek grup şirketlerinin ve gerekse grup dışı şirketlerin iştirak hisselerinin grup içi şirketlere satışında istisna uygulanmasının mümkün olmadığı” yönünde görüş değişikliğine gittiği sonucu ortaya çıkmaktadır.
DEĞERLENDİRME VE SONUÇ
Kurumlar vergisi mükelleflerinin aktifinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazanca ilişkin istisna uygulaması, öteden beri en çok tartışılan ve özelge tayin olunan hususlar arasındadır.
Amaçsal ve lafzi yorum kapsamında istisna uygulaması değerlendirildiğinde, işletmeye mali anlamda bir katkısı olmayan ve ayrıca gerçek bir satış olarak gerçekleşmeyen işlemler sonucu doğan kazancın istisna uygulamasına konu edilmesi mümkün görünmemektedir.
Yukarıda yer verdiğimiz iki özelge dikkate alındığında, holdinglerin aktifinde yer alan iştirak hisselerinin grup şirketlerine satışında kazanç istisnasından yararlanılması halinde, vergi idaresi ile ihtilaf yaşanması muhtemel görünmekte.
Öte yandan, 2024 yılı Aralık ayında Gaziantep Defterdarlığınca tayin olunan özelgede, holding bünyesindeki grup şirketlerinin, aktiflerindeki iştirak hisselerini grup şirketlerinden birine satmaları halinde istisnadan yararlanılmasının mümkün olduğu yönünde görüş verilmiş olmakla birlikte, 2025 yılı Şubat ayında İstanbul Defterdarlığınca tayin olunan özelgede (mükellefin holding olup olmadığı bilinmediğinden) grup şirketleri arasında gerçekleşen iştirak hissesi satışlarında istisnanın uygulanmasının mümkün olmadığı yönünde görüş verilmiştir. Bu durum, idarenin görüş değişikliğine gittiği izlenimi vermekle birlikte özelge talep eden mükellefin holding olması halinde böyle bir görüş değişikliğinin söz konusu olmadığı tabiidir.
Bu nedenle, grup şirketleri arasında yapılacak olan iştirak hissesi satışlarında KVK’nun 5/1-e maddesinde düzenlenen istisnadan yararlanılmadan önce, konuya ilişkin olarak bir özelge talep edilmesinde fayda olduğunu değerlendirmekteyiz. Ayrıca, istisna şartlarının sağlanması koşuluyla, böyle bir durumda ihtirazi kayıtla beyanda bulunarak konunun yargıya taşınmasının da bir seçenek olarak değerlendirilebileceğini ifade etmek isteriz.