Grup Şirketlerindeki Borç İlişkileri ve Köprü Kredi Uygulamaları

20.04.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 25. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Grup şirketi, birden fazla şirketin bir araya gelerek bir çatı şirket altında toplanmasıdır. Bu çatı şirket, genelde holding olarak adlandırılmaktadır. Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 195. maddesi ve devamında şirketler topluluğuna ilişkin hükümler düzenlenmiştir. Şirketler topluluğu da grup şirketi ifadesini karşılayacak niteliktedir. Bu grup şirketleri birbirleriyle bağlantılıdır. TTK’da da düzenlendiği üzere bu şirketler ortak bir yönetim yapısına sahiptirler ve genellikle globalleşen dünyanın da bir sonucu olarak birbirlerine finansal, operasyonel ve pazarlama destekleri sağlarlar. Grup şirketleri arasında güçlü olanın, banka veya finans kurumlarından temin ettiği krediyi aynı koşullar altında diğer grup şirketine aktarması işlemi de köprü kredi olarak karşımıza çıkmaktadır.

Çalışmamızda grup şirketleri arasındaki köprü kredi uygulamalarını ve bu uygulamaların vergisel sonuçlarını detayları ile ele alıyor olacağız.

İLİŞKİLİ KİŞİ

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12. maddesine göre Ortakla ilişkili kavramı bir kurumun ortağı olduğu başka bir kurumla ilişkisini kapsadığı gibi kurumun kendi ortakları olan diğer kişi ve kurumlarla ilişkisini de ifade etmektedir. Örtülü sermaye uygulamasında ortaklık ilişkisine dair herhangi bir ortaklık payı sınırı bulunmamaktadır. Ancak ortaklık ilişkisi Borsa İstanbul (BİST)’da işlem gören hisselere sahip olunması yoluyla kurulmuşsa, bu hisselerin ait olduğu kurumlardan borç alınması durumunda örtülü sermayenin oluşabilmesi için elde bulundurulan hisselerin sağladığı ortaklık payı %10 veya daha fazla olmalıdır.

Ortakla ilişkili kişi; ortağın, doğrudan veya dolaylı olarak en az %10 oranında ortağı olduğu veya en az %10 oranında oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurum anlamına gelmektedir. Bundan başka, doğrudan veya dolaylı olarak ortak veya ortakla ilişkili kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az %10’unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurum da ortakla ilişkili kişidir. Başka deyişle, ortakla ilişkili kişi ölçütü olarak en az %10 oranında sermaye, oy ya da kâr payı hakkına sahip olma şartı aranmaktadır. Bu doğrultuda, borç veren gerçek kişi veya kurumların, borç alan kurumlarda %10’dan daha az oranda sermaye, oy veya kâr payı hakkı bulunması halinde, bu kişi ve kurumlar ortakla ilişkili kişi sayılmayacak ve örtülü sermaye hükümleri uygulanmayacaktır.

Borç alan şirketin, borcu ortak veya ortakla ilişkili bir kurumdan doğrudan temin etmemesi örtülü sermayenin var olmadığı anlamına gelmemektedir. Üçüncü kişi vasıtasıyla dolaylı olarak ortak veya ortakla ilişkili kişiden borç temin edilmesi halinde örtülü sermaye şartları gerçekleşmiş sayılmaktadır.

Ortak veya ortakla ilişkili kişi olmakla birlikte ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar %50 oranında dikkate alınmaktadır. Sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalarda ise bu imkândan faydalanılamayacaktır.

ÖRTÜLÜ SERMAYE SAYILMAYAN DURUMLAR VE KÖPRÜ KREDİLER

Örtülü sermaye sayılmayacak hallerden ilki; kurumların ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin sağladığı gayri nakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalardır. Şahsi kefalet, gayrimenkul ipoteği, teminat mektubu gibi teminatlar gayri nakdi teminat olarak sayılmaktadır.

İkinci olarak; kurumların iştiraklerinin, ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin, banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kısmen veya tamamen kullandırdığı krediler örtülü sermaye belirlemesinde hesaba katılmamaktadır. Uygulamada “köprü kredi” olarak adlandırılan bu durumda, borcun aynı şartlarla başka bir ilişkili kuruma aktarılmasıyla işletmede kullanılan bir borç söz konusu olmayacak ve bu borçlanma nedeniyle örtülü sermaye oluşmayacaktır. Aynı şartlarla aktarılmayan krediler örtülü sermaye hesabında borç olarak değerlendirilir ve borç miktarına eklenir.

ÖRTÜLÜ SERMAYE TUTARININ NASIL HESAPLANACAĞI VE ÖRTÜLÜ SERMAYEYE İSABET EDEN GİDERLERİN KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

Ortak veya ortakla ilişkili kişilerden yapılan borçlanmalarda, bu kişilerden alınan borçların toplamının hesap dönemi başındaki öz sermayenin üç katı ile karşılaştırılması ve bu oranı aşan borç tutarlarının söz konusu oranı aştıkları sürece ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye olarak dikkate alınması gerekmektedir. Borcu kullanan şirketin aynı zamanda borç kullandığı ortak veya ortakla ilişkili kişiden alacağının olması durumunda, örtülü sermayenin varlığının tespitinde bu kurumdan olan alacak bu kuruma olan borca mahsup edilmeyecektir.

Örtülü sermaye uygulamasında özsermaye kavramı vergi mükellefinin hesap dönemi başında tespit edilmiş özsermayesini ifade etmektedir. Vergi Usul Kanunu (VUK) m.192’ye göre özsermaye, mevcutlar ile alacaklardan oluşan aktif toplamı ile borçlar arasındaki farktır. Bir şirketin dönem başı özsermayesi sıfır veya negatif bir değerde ise böyle bir şirketin ortak ve ortaklarla ilişkili kişilerden gerçekleştirdiği tüm borçlanmalar örtülü sermaye olarak kabul edilecektir.

Örtülü sermaye uygulamasında temin edilen borcun tamamı değil, sadece özsermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılmaktadır. Bu doğrultuda; aşan kısma ilişkin faiz, kur farkı ve benzeri giderler KVK kapsamında gider olarak kabul edilmeyecek ve geçici vergi dönemleri de dahil olmak üzere KVK m.11/1-b bendine göre kurumlar vergisi matrahından indirilemeyecektir.

Borç/özsermaye oranına yönelik ölçüt değerlendirilirken yalnızca bir ilişkili kişiden alınan borç miktarı değil, borç alan kurumun ortak ve ilişkili kişilerden temin ettiği örtülü sermaye kapsamındaki tüm borçlar hesaplamaya dahil edilmesi gerekmektedir.

Şirketin örtülü sermaye niteliğinde borç kullandığı durumlarda Türk Lirası’nın değer kazanması dolayısıyla borç alan şirketin kur farkı geliri elde etmesi mümkündür. Böyle bir durumda elde edilen kur farkı geliri örtülü sermayeye ait olması dolayısıyla, vergilendirilecek kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınmayacaktır.

Örtülü sermaye üzerinden çeşitli adlar altında ödenen faiz ve benzeri ödemeler, borç alan ve borç veren nezdinde, örtülü sermayeye ilişkin şartların gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Kur farkı geliri elde edilmişse bu fark vergilendirilecek kazanca eklenmeyecek, eklenmişse dönem kazancından indirilecek ve vergiye tabi tutulmayacaktır.

Piyasa koşullarına ve ticari teamüllere göre makul süreyi aşan vadedeki alımlar nedeniyle ortaya çıkan borçlar örtülü sermayenin varlığının tespitinde dikkate alınacak ve hesaplanan örtülü sermaye tutarına isabet eden vade farkları örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz olarak kabul edilecektir.

Gelecekte yapılacak bazı mal ve hizmet teslimleri karşılığında peşin alınan ya da verilen değerleri ifade eden avanslar, işletmeye finansman imkanı sağladığından borç olarak değerlendirilecek ve örtülü sermaye hesaplamasında dikkate alınacaktır^.

Örtülü sermayeye ilişkin olup da giderleştirilmiş bulunan faiz, kur farkı ve benzeri giderler geçici vergi döneminden sonra düzeltmeye konu edilebilir. Ancak bu durumda borç veren kurum tarafından düzeltme yapılabilmesi bir sonraki geçici vergi döneminde mümkün olabilir ve borç veren kurumun düzeltme yapabilmesi borç alan kurumun düzeltme beyannamesi vererek tahakkuk ettirdiği vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartına bağlıdır.

Borç veren tarafından düzeltme yapılırken, faiz gelirlerinden örtülü sermayeye isabet eden kısımlar kâr payı geliri olarak dikkate alınacak ve ilgili elde eden tarafın şahsiyetine göre kâr payı stopajı değerlendirilecektir. Söz konusu faiz geliri tutarının şartların varlığı halinde iştirak kazançları istisnası olarak vergiden istisna edilmesi de mümkündür. Örtülü sermayeye isabet eden kur farkı geliri bulunmaktaysa bu gelir tutarı kâr payı sayılmaz ve vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmaz. Türk Lirası’nın değer kazanması sonucu örtülü sermayeye isabet eden bir kur farkı giderinin oluşması durumunda bu gider kanunen kabul edilmeyen gider olarak işleme tabi tutulacaktır.

Şirketin borç para aldığı kişi; gerçek kişi, dar mükellef kurum veya vergiye tabi olmayan bir kişi ise, örtülü sermaye üzerinden ödenen faizler borç veren nezdinde dağıtılmış kâr payı olarak kabul edilmektedir. Örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı, net kâr payı tutarı olarak dikkate alınmalı ve brüte tamamlanarak ilgili oranlarda vergi kesintisine tabi tutulmalıdır. Örtülü sermayeye isabet eden kur farkı gelirleri kâr payı olarak kabul edilemeyeceğinden vergi kesintisine tabi tutulması söz konusu olmayacaktır. Ayrıca, borç veren kurumun dar mükellef bir kurum olması halinde kur farklarına ilişkin bir düzeltme yapılmayacak sadece faiz ve benzeri gelirlere ilişkin düzeltme işlemi yapılacaktır.

Dar mükellef kurumlardan alınan örtülü sermaye kapsamındaki borçlara ilişkin ödenen faizler üzerinden vergi kesintisi yapılmışsa, yapılacak düzeltmenin neticesine göre bu kesinti kâr payından yapılması gereken vergi kesintisine mahsup edilebilir. Düzeltme işlemi sadece örtülü sermaye uygulamasına taraf olan mükellefler nezdinde yapılacaktır, bu mükelleflerin ortaklarına ilişkin olarak daha alt basamaklarda bir düzeltmenin yapılmasına gerek yoktur.

KÖPRÜ KREDİDE KDV UYGULAMASI

İdarenin bu konuda genel yaklaşımı bankalardan alınarak aynen aktarılan kredilerin bir finansman hizmeti olmayıp finansman hizmetine aracılık olduğu, dolayısıyla bankadan kullanılan kredinin maliyetiyle birlikte aktarılması gerektiği, bu işlemde katma değer vergisi hesaplanmaması gerektiği yönündedir. Mali İdarenin anlayışını, finansman gider kısıtlaması uygulamasıyla ilgili olarak 2021 yılında yayımlanan 18 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yer alan açıklamada görmek mümkündür. Mezkur tebliğin ilgili bölümünde, işletmelerce banka ve benzeri kurumlardan temin edilen kredilerin, bu işletmelerin üzerinde herhangi bir finansman yükü kalmaksızın grup şirketlerine aktarılması  halinde, bu kredilere ilişkin finansman giderinin, krediyi devralan ve fiilen kullanan şirket  bünyesinde gider kısıtlamasına tabi tutulması gerektiği, bankadan kredi kullanan işletmede  kısıtlama olmayacağı açıklaması yer almaktadır.

SONUÇ

Grup şirketince bankalardan ve diğer finans kuruluşlarından temin edilen ve uygulamada “köprü kredi “olarak bilinen kredilerin" diğer grup şirketine aktarılması yaygın olarak yapılan bir işlemdir. Bire bir kredi aktarım mekanizmasında önemli olan, temin edilen kredinin aynı koşullarla aktarılmasıdır. Banka ve diğer finans kurumlarından sağlanan krediler aynen aktarılarak grup şirketleri finanse edilecekse, sağlanan kaynağın aynı vade ve faiz koşullarıyla ve olabildiğince eş  zamanlı olarak aktarılmasına, vade sonunda faiz tutarının aynı şekilde kaynağı kullanan şirkete  yansıtılmasına, geri ödemenin de benzer şekilde eş zamanlı gerçekleştirilmesine dikkat edilmeli önem arz edecektir.