İlişkili Kişilere Borç Verme İşlemlerinde Adat Faizi, KDV Uygulaması ve Bileşik Faiz Sorunu

23.01.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 24. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Kurumların ortakları veya ilişkili kişilerle gerçekleştirdiği borç para verme işlemleri, gerek kurumlar vergisi gerekse katma değer vergisi mevzuatı bakımından çok yönlü sonuçlar doğurmaktadır. Bu tür işlemlerde faiz hesaplanıp hesaplanmayacağı, hesaplanan faizin hangi dönemde gelir olarak dikkate alınacağı, KDV’ye tabi olup olmadığı ve tahakkuk eden faizlerin anaparaya eklenerek müteakip dönemlerde faiz yürütülüp yürütülmeyeceği hususları, uygulamada sıklıkla tereddüt edilen konular arasındadır.

Bu çalışmada, ilişkili kişilere borç verme işlemlerinde adat faizi uygulaması; Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Katma Değer Vergisi Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bütüncül bir yaklaşımla ele alınmaktadır.

Transfer Fiyatlandırması Hükümleri Çerçevesinde Faiz Geliri

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 13. maddesinde, kurumların ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak gerçekleştirdikleri işlemler dolayısıyla kazançlarını transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtmış sayılacakları hüküm altına alınmıştır. Transfer fiyatlandırması uygulamasında ilişkili kişi, kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder. Ortakların eşleri, ortakların veya eşlerinin üstsoy ve altsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları da ilişkili kişi olarak kabul edilmektedir.

Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder. Emsallere uygun fiyat veya bedel, aralarında ilişkili kişi tanımına uygun herhangi bir ilişki olmayan kişilerin tamamen işlemin gerçekleştiği andaki koşullar altında oluşturduğu piyasa ya da pazar fiyatı olarak da adlandırılan tutardır. Bu fiyat veya bedel, işlem anında hiçbir etki olmaksızın objektif olarak belirlenen en uygun tutar olup, ilişkili kişilerle yapılan işlemlerde uygulanan fiyat veya bedelin bu tutar olması gerekmektedir.

Maddenin lafzı ve gerekçesi birlikte değerlendirildiğinde, borç para verme işlemlerinin de bir “işlem” olduğu ve bu işlemlerde uygulanacak faiz oranının emsallere uygun olarak belirlenmesi gerektiği açıktır.

Dolayısıyla, ilişkili kişilere faizsiz borç verilmesi veya piyasa koşullarının altında bir faiz oranı uygulanması hâlinde, eksik tahakkuk ettirilen faiz tutarı örtülü kazanç dağıtımı kapsamında değerlendirilmekte; söz konusu tutar kurum kazancına ilave edilmekte ve buna bağlı vergisel yaptırımlar gündeme gelmektedir. Bu nedenle, adat faizi hesaplanması hususu, yalnızca muhasebesel bir tercih değil, doğrudan doğruya transfer fiyatlandırması mevzuatı uyarınca bir zorunluluk olarak karşımıza çıkmaktadır.

Vergi Usul Kanunu Açısından Tahakkuk ve Değerleme Esası

Vergi Usul Kanununun 281. maddesinde alacakların mukayyet değerleriyle değerlenmesi esası benimsenmiş; aynı maddede mevduat veya kredi sözleşmelerine müstenit alacakların, değerleme gününe kadar hesaplanacak faizleriyle birlikte dikkate alınacağı açıkça düzenlenmiştir. Bu hüküm uyarınca, faizli borç verme işlemlerinde, dönem sonuna kadar işleyen faizin fiilen tahsil edilip edilmediğine bakılmaksızın tahakkuk ettirilmesi ve dönem kazancına dahil edilmesi gerekmektedir.

Bu yaklaşım, ticari kazancın tespitinde esas alınan tahakkuk esası ve dönemsellik ilkesinin doğal bir sonucudur. Zira gelir, hukuken ve iktisaden elde edilme safhasına ulaştığı anda vergilendirilmekte; tahsil şartı aranmadığı gibi, tahsilin sonraki dönemlere sarkması gelirin ilgili dönemde dikkate alınmasına engel teşkil etmemektedir.

Katma Değer Vergisi Mevzuatı Kapsamında Adat Faizi

Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 1/1. maddesi uyarınca, Türkiye’de ticari, sınai, zirai ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan hizmetler KDV’ye tabidir. Kanunun 10. maddesinde ise hizmet ifası hallerinde vergiyi doğuran olayın, hizmetin yapılması anında meydana geleceği hükme bağlanmıştır. Aynı maddede, kısım kısım hizmet yapılmasının mutad olduğu veya bu yönde mutabık kalındığı hallerde, her bir kısım hizmetin yapılması ile vergiyi doğuran olayın gerçekleşeceği açıkça belirtilmiştir.

Mali İdare, ödünç para verme işlemlerini bir finansman temin hizmeti olarak değerlendirmekte; adat faizi uygulamasını da kısım kısım hizmet ifası kapsamında kabul etmektedir. Bu nedenle, aylık veya üçer aylık dönemler itibarıyla hesaplanan faizler için, ilgili dönemlerde KDV’li fatura düzenlenmesi gerektiği yönünde istikrarlı bir idari görüş bulunmaktadır.

Gelir İdaresi tarafından verilen emsal özelgelerde; ortaklardan veya ilişkili kişilerden olan alacaklar için emsallere uygun faiz uygulanması, hesaplanan adat faizlerinin tahakkuk esasına göre kurum kazancına dahil edilmesi ve bu faizler üzerinden genel oranda KDV hesaplanarak fatura düzenlenmesi gerektiği açıkça ifade edilmektedir. Ayrıca, borç verme işlemlerinden kaynaklanan alacağa eklenen önceki dönem faizleri üzerinden hesaplanan kur farklarının da işlemin karşılığını teşkil eden bedele dahil olduğu ve KDV’ye tabi olduğu yönünde görüşler mevcuttur.

İdari yargı uygulamasında da, ilişkili kişilerden olan alacaklar için adat faizi hesaplanmasının ve bu faizin gelir olarak dikkate alınmasının hukuka uygun olduğu yönünde istikrarlı kararlar bulunmaktadır.

Vergi Denetim Kurulunca yürütülen vergi incelemelerinde, kural olarak aylık adat hesaplanması ve her ay için fatura düzenlenmesi esas alınmakla birlikte, fiilen geçici vergi dönemleri itibarıyla fatura düzenlenmiş olması çoğu incelemede eleştiri konusu yapılmamaktadır. Buna karşılık, yalnızca yıl sonunda tek seferde faiz hesaplanarak fatura düzenlenmesi uygulaması, özellikle KDV yönünden vergi ziyaı cezası ve süresinde fatura düzenlememeye bağlı özel usulsüzlük cezası riskini barındırmaktadır.

Tahakkuk Eden Faizlerin Anaparaya Eklenmesi ve Türk Ticaret Kanunu Açısından Değerlendirme

Tahakkuk eden faizlerin anaparaya eklenerek müteakip dönemlerde adat hesabına dahil edilip edilmeyeceği hususu, esas itibarıyla ticari ve finansal bir tercih olmakla birlikte, vergisel sonuçları itibarıyla da önem arz etmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 96. maddesi uyarınca, taraflar üç aydan uzun süreli borçlanmalarda faizlerin anaparaya eklenmesini ve hesap devrelerinin sözleşme ile belirlenmesini kararlaştırabilmektedir. Bu düzenleme, belirli şartlar altında bileşik faizin hukuken mümkün olduğunu ortaya koymaktadır.

Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımının varlığından söz edilebilmesi için, ilişkili kişiler arasında uygulanan bedel veya fiyatın, emsallere uygunluk ilkesine aykırı olduğunun somut, objektif ve karşılaştırılabilirlik analizine dayalı olarak ortaya konulması zorunludur.

Nitekim Danıştay, yerleşik içtihatlarında; emsal bedel tespitinde hangi verilerin esas alındığının, hangi işlemlerle karşılaştırma yapıldığının ve bu işlemlerin neden karşılaştırılabilir kabul edildiğinin açıkça ortaya konulması gerektiğini, aksi halde yapılan tarhiyatın hukuka uygunluk taşımayacağını açıkça vurgulamaktadır.

Danıştay, transfer fiyatlandırmasına ilişkin uyuşmazlıklarda, karşılaştırılabilirlik analizinin yalnızca fiyat unsuruyla sınırlı olamayacağını, işlem koşulları arasında yer alan vade, ödeme şekli, finansman maliyeti ve risk unsurlarının mutlaka dikkate alınması gerektiğini açıkça ortaya koymaktadır.

Transfer fiyatlandırması uygulamalarında, karşılaştırılabilir işlemler arasında ödeme koşulları, vade, risk ve finansman unsurlarının dikkate alınması zorunlu olup, bu unsurlar gözetilmeden yapılan bir emsal tespiti, hukuki dayanaktan yoksun olacaktır.

Bu açıklamalar kapsamında Yıllık faiz oranlarının, paranın bir yıl süreyle kullandırılması varsayımına göre belirlendiği dikkate alındığında, bir yıldan uzun vadeli borçlanmalarda (ilişkili kişiler arasındaki finansman işlemlerinde yıllık faiz oranı kullanılıyorsa) tahakkuk eden faizlere faiz yürütülmemesi, alacaklı açısından emsallere uygun olmayan bir getiri sonucunu doğurabilecektir. Bu durum ise, ilişkili kişi işlemlerinde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı eleştirisine zemin hazırlayabilecektir. Bununla birlikte faiz oranının verilen borcun vade sonunda ödeneceği varsayımı ile belirlenmiş olması ve bu faiz oranının ilişkisiz kişiler arasında gerçekleşen finansman hizmetlerindeki emsallere uygun olması durumunda tahakkuk ettirilen ve vadesi gelmediği için ödenmeyen faiz tutarları için faiz hesaplanmamasının (faiz oranının zaten bu ödeme planına göre belirlenmiş olması nedeniyle) eleştiri konusu edilmemesi gerektiğini değerlendiriyoruz.

Sonuç ve Değerlendirme

İlişkili kişilere borç verme işlemlerinde adat faizi uygulaması, Kurumlar Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, hem kurum kazancının doğru tespiti hem de transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı eleştirilerinin bertaraf edilmesi açısından zorunlu bir uygulama olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu çerçevede, faiz gelirinin tahakkuk esasına göre ilgili dönem kazancına dahil edilmesi, finansman hizmeti niteliği taşıyan bu işlemler nedeniyle KDV hesaplanarak fatura düzenlenmesi ve tahakkuk eden faizlerin, ödenmemiş olması halinde, müteakip dönemlerde anaparaya eklenerek adat hesabına dahil edilmesi, vergisel riskleri minimize eden ve mevzuatla uyumlu bir yaklaşım olarak değerlendirilmektedir. Özellikle faiz oranlarının yüksek ve değişken olduğu ekonomik ortamlarda, basit faiz esasına dayalı uygulamaların transfer fiyatlandırması bakımından eleştiriye açık hale gelebileceği dikkate alındığında, bileşik faiz mantığına uygun bir yapı kurulmasının hem mali idare hem de denetim mercileri nezdinde daha savunulabilir bir yöntem olduğu kanaatindeyiz. Diğer taraftan ödemesiz dönem öngörülecek sözleşmelerin olması durumunda emsal faiz oranının bu durumu da göz önüne alınarak belirlenmesi ve karşılaştırılabilirlik analizinde faizlerin kredilendirme dönemi içerisinde ödenmeyeceği hususunun dikkate alındığına dair belgelendirme yapılmasının faydalı olacağını değerlendirmekteyiz.