İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Yükümlülüğünde Güncel Durum

21.10.2025'te yayımlanan Centrum Time dergimizin 23. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

14 Şubat 2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak 1/7/2025 tarihinde yürürlüğe giren “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” ile; pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü bulunan ticaret şirketlerinin belirlenmesine, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazına ilişkin usul ve esaslar ile bu işlemlerin yürütüleceği sistemin işleyişine dair düzenlemeler yapılmıştı.

14 Ağustos 2025 Tarihli ve 32986 Sayılı Resmî Gazete’de “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ“ yayımlandı.

Daha sonra “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (Tebliğ) 20.09.2025 tarihli  Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Böylelikle İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ikinci kez değişmiştir. Bu Tebliğ ile iki önemli değişiklik yapılmıştır. Yapılan değişiklikle Yönetim kurulu karar defteri tamamen yükümlülük kapsamından çıkarılmış ve yükümlülük kapsamına girdikten sonra Elektronik Defter Sistemi’ne (EDS) geçmek için tanınan süre iki aydan altı aya çıkarılmıştır.

Çalışmamızda, öncelikle e-defter uygulaması kapsamında genel çerçeve çizilerek 14 Şubat 2025 Tarihli Tebliğ ile getirilen yükümlülükler, ardından yayımlanan 14 Ağustos 2025 Tarihli ve 20.09.2025 Tarihli Tebliğ ile getirilen değişikliklere ilişkin bilgilendirme yapılacaktır.

TTK ve Mevcut Düzenlemeler Kapsamında E-Defter Uygulaması

Elektronik Ticari Defter Sistemi Nedir?

Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de belirtilen Ticaret şirketlerinin; a) Pay Defteri, b) Yönetim Kurulu Karar Defteri, c) Müdürler Kurulu Karar Defteri, d) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından oluşturulan sistemi ifade eder.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “I - Defter tutma yükümlülüğü” başlıklı 64 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında;

“(4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.” hükmüne yer verilmiştir.

Bu Tebliğ ile yukarıda sayılan ticari defterleri elektronik ortamda tutma yükümlülüğü bulunan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, söz konusu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibraz edilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu işlemlerin yürütüleceği sistemin işleyişine dair düzenlemeler yapılmıştır.

Bu Tebliğ ile yukarıda sayılan ticari defterleri elektronik ortamda tutma yükümlülüğü bulunan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, söz konusu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibraz edilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu işlemlerin yürütüleceği sistemin işleyişine dair düzenlemeler yapılmıştır.

ETDS Hangi Şirketleri Kapsamaktadır?

ETDS, ticaret şirketi olarak kabul edilen kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri kapsamaktadır.

Tebliğe göre aşağıda belirtilen şirketler; pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:

1. 1/1/2026tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
2. 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler (TEBLİĞ’in yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren)

• • Bankalar,
  • Finansal kiralama şirketleri,
  • Faktoring şirketleri,
  • Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
  • Varlık yönetim şirketleri,
  • Sigorta şirketleri,
  • Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
  • Döviz büfesi işleten şirketler,
  • Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
  • Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
  • Ürün ihtisas borsası şirketleri,
  • Bağımsız denetim şirketleri,
  • Gözetim şirketleri,
  • Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
  • 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler
  • Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Kuruluşu ticaret siciline 1/1/2026 tarihinden önce tescil edilmiş/edilecek olan şirketler ve (b) bendinde sayılan anonim şirketler DIŞINDAKİ şirketler (1.1.2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilenler hariç) ETDS kapsamında bulunan defterlerinin elektronik ortamda oluşturulma, tutulma, saklanma ve ibrazı İHTİYARİ’dir. Bir başka ve özet ifadeyle; 1/1/2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilecek tüm ticaret şirketleri ETDS kapsamına zorunlu olarak girecek ancak bu tarihten önce tescil edilmiş olan fakat (b) bendinde sayılmayan anonim şirketler ise ETDS ne dahil olmaları İSTEĞE BAĞLI olacaktır.

Elektronik Ticari Defter Sistemi Tebliği Hangi Tarihten İtibaren Yürürlüğe Girmektedir?

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ 14.02.2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olmakla birlikte, Tebliğin yürürlük tarihi Mezkûr Tebliğin 17’nci maddesi uyarınca 1 Temmuz 2025 olarak belirtilmektedir. Bu nedenle, kapsama dahil bulunan şirketler, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren elektronik defter olarak tutabileceklerdir.

Elektronik Ortamda Tutulabilecek Defterler, Şirket Türleri İtibariyle Aşağıdaki Gibidir

ETDS’de Ne Tür Işlemler Yapılabilir?

ETDS, ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlamaktadır.

Şirket ortaklarına ilişkin mevzuatın aradığı tüm bilgiler ve bunlardaki değişiklikler ETDS’de oluşturulan pay defterinde kayıt altına alınabilir ve buradan takip edilebilir. Yönetim kurulu, müdürler kurulu ile genel kurul tarafından alınan kararlar ETDS’de yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinde depo edilebilir. ETDS, şirket tarafından yetkilendirilen kişilerin elektronik defterleri görüntüleyebilmesine ve kayıt oluşturabilmesine; aynı zamanda sistemde oluşturulan kayıtlar ve depo edilen kararların doğrulanabilir belge niteliğinde örnek oluşturulmasına imkân sağlar.

Başvuru ve Defterlerin Oluşturulması

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketler

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.

Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler

Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde tebliğde yer verilen Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır.

Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler

Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.

Kapanış onayı

Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.

Sistem kullanıcısının belirlenmesi

Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişi belirlenebilir.

Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda tebliğde yer alan Ek-2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde Kullanıcı 9 uncu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca yapılacak işlemler sırasında Sisteme tanımlanır.

Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.

Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini devredebilir. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından belirlenen Kullanıcının Sisteme tanımlanması hususunda üçüncü fıkra hükmü uygulanır.

Şirketler, Kullanıcının Sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.

Son Tebliğlerle Birlikte Getirilen Değişiklikler

14 Ağustos 2025 Tarihli Tebliğ

14 Ağustos 2025 Tarihli ve 32986 Sayılı Resmî Gazete’de “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ“ ile birlikte Bankalar ve belirli finansal kuruluşlara yönetim kurulu karar defteri için muafiyet getirilmiştir.

Bu Tebliğin 1 inci maddesi ile anılan Tebliğin “Kapsam“ başlıklı 2 nci maddesine eklenen fıkra ile; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri ile finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerinin yönetim kurulu karar defteri elektronik ortamda tutulma yükümlülüğü kapsamı dışında bırakılmıştır.

Savunma sanayii şirketlerine genel bir muafiyet getirilmiştir.

Bu Tebliğin 2 nci maddesi ile aynı Tebliğin “Defterlerin elektronik ortamda tutulması“ başlıklı  5 inci maddesine eklenen fıkra ile;

• Savunma Sanayii Başkanlığı ve Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı’nın bağlı ortaklık ve iştirakleri,
• Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme Programı (EYDEP) A sertifikasına sahip şirketler,
• Savunma Sanayii Başkanlığı projelerinin ana yüklenicisi olan şirketler

elektronik deftere geçiş zorunluluğundan ve fiziki deftere dönme yasağından muaf tutulmuştur.

Bu şirketler, Savunma Sanayii Başkanlığı’ndan alacakları belge ile muafiyetlerini tevsik ederek fiziki defter tutmaya devam edebileceklerdir. Sonradan muafiyet kapsamına giren şirketler elektronik defterlerini kapatarak fiziki defter açılış onayını noter aracılığıyla yaptırabilecek; muafiyetin sona ermesi halinde ise tekrar elektronik deftere geçiş yapacaklardır.

20 Eylül 2025 Tarihli Tebliğ

“İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (Tebliğ)20.09.2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Bu Tebliğ ile iki önemli değişiklik yapılmıştır. Yapılan değişiklikle Yönetim kurulu karar defteri tamamen yükümlülük kapsamından çıkarılmış ve yükümlülük kapsamına girdikten sonra Elektronik Defter Sistemi’ne (EDS) geçmek için tanınan süre iki aydan altı aya çıkarılmıştır.

Bu değişikliklerin yürürlük tarihi 20/9/2025’’tir.

Yapılan Değişiklik İle Yönetim Kurulu Karar Defteri Tamamen Yükümlülük Kapsamından Çıkarılmıştır:

14/2/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “uyarınca” ibaresinden sonra gelmek üzere “pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere” ibaresi eklenmiş ve ikinci fıkrasının ikinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Bu durumda pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması zorunludur.” Yapılan bu değişiklikle Yönetim kurulu karar defteri tamamen yükümlülük kapsamından çıkarılmıştır. Elektronik Defter Sistemi'ne geçmekle yükümlü şirketler yalnızca pay defterleri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdürler. Yönetim kurulu karar defteri ise ihtiyari olarak Elektronik Defter Sistemi'nde tutulabilecektir. İsteyen şirketler elektronik ortamda, isteyen şirketler fiziki ortamda tutabileceklerdir.

Yönetim Kurulu Karar Defterinin Yeniden Fiziki Ortamda Tutulması:

Tebliğin 3. Maddesi ile İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’e eklenen “Yönetim kurulu karar defterinin yeniden fiziki ortamda tutulması” başlıklı Geçici 2. Maddesinde yer alan “Bu maddenin yürürlük tarihinden önce yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler hakkında 5 inci maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz. Bu şirketlerin yönetim kurulu karar defterlerini yeniden fiziki ortamda tutmak istemeleri ve buna ilişkin yönetim kurulu kararını 1/1/2026 tarihine kadar Bakanlığa sunmaları halinde bu defter Sistemde kapatılır ve fiziki defterin açılış onayı Bakanlık tarafından verilen belge üzerine noter tarafından yapılır.” hükmü uyarınca yönetim kurulu karar defterini hali hazırda Elektronik Defter Sistemi’ne geçirmiş ancak fiziki deftere dönmek isteyen şirketler , Tebliğe eklenen bu düzenleme uyarınca 1 Ocak 2026'ya kadar fiziki deftere dönebilecekler. Bunların fiziki ortamda tutacakları yönetim kurulu karar defteri için Bakanlıkça verilecek belge ile noter tasdiki yaptırmaları gerekecektir.

Elektronik Defter Sistemi 'ne Geçmek İçin Tanınan Süre 2 Aydan 6 Aya Çıkarılmıştır

Tebliğin 3. Maddesi ile İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in 9 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “iki” ibaresi “altı” şeklinde değiştirilmiştir. Bu düzenleme ile yükümlülük kapsamına girdikten sonra Elektronik Defter Sistemi'ne geçmek için tanınan süre iki aydan altı aya çıkarılmıştır. Bu doğrultuda, Tebliğin yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2025 itibariyle yükümlülük kapsamına giren şirketler 1 Ocak 2026'ya kadar Elektronik Defter Sistemi'ne geçebilecekler. Böylece, Tebliğin bilinirliğinin olmaması, yapılması gereken işlemlere ilişkin tereddüt yaşanması gibi sebeplerle 1 Eylül 2025 itibariyle halen Elektronik Defter Sistemi'ne geçememiş olan şirketlerin durumu geriye etkili olarak düzelmiştir.

Sonuç

Geçiş sürecinde noter işlemlerinin zamanında yapılması kritik öneme sahiptir. Yönetim kurulu, genel kurul ve pay defteri gibi defterlerin elektronik ortamda tutulması, dijital dönüşümün ticaret hayatındaki en önemli adımlarındandır. Bu süreç, kayıt güvenliğini artırmakla birlikte, işletmeler için dikkatli planlama ve teknik hazırlık gerektirmektedir.

Yapılan değişikliklerle, Yönetim kurulu karar defteri tamamen yükümlülük kapsamından çıkarılmıştır. Elektronik Defter Sistemi'ne geçmekle yükümlü şirketler yalnızca pay defterleri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdürler. Yönetim kurulu karar defteri ise ihtiyari olarak Elektronik Defter Sistemi'nde tutulabilecektir. İsteyen şirketler elektronik ortamda, isteyen şirketler fiziki ortamda tutabileceklerdir.