Kâr Dağıtımına İlişkin Usul ve Esaslar İle Uygulama Örnekleri

20.07.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 26. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Şirketlerin kuruluş gayeleri kâr elde etmek ve faaliyetlerini devam ettirmektir. Şirket ortakları da şirketten kâr payı elde etmek isterler. Kâr, bir ticari girişimde maliyetler çıkarıldıktan sonra elde edilen net kazanç, fayda ve çıkar anlamına gelmektedir. Makalemizin konusunu, kâr dağıtımına ilişkin usul ve esaslar oluşturmaktadır.

KÂR PAYI KAVRAMI VE UNSURLARI

Kâr Kavramı

Sözlük anlamı olarak kâr; alışveriş işlerinin sağladığı para kazancı, maliyet fiyatı ile satış fiyatı arasındaki fark olarak tanımlanmaktadır. Vergi hukukunda kâr ise; İşletmenin ilgili hesap dönemim sonundaki öz sermayesinin aynı hesap dönemi başındaki öz sermayesi ile karşılaştırılması sonucu elde edilen farka, dağıtılan kârlar ve işletmeden çekilen kıymetlerin eklenmesi ve işletme sermayesine eklenen kıymetlerin bu farktan düşülmesi yoluyla bulunan olumlu tutardır. Ticaret hukuku bakımından kâr, yıllık hesap dönemi içinde ticari işletmenin gerçekleştirdiği iktisadi faaliyetler sonucunda, o yılın kâr ve zarar hesabının kâr bakiyesi vermesi ile pay sahiplerine dağıtılmaya ayrılan tutar olarak tanımlanmaktadır.  

Pay Kavramı

Ticaret hukuku anlamında pay; kuruluş veya sermaye artırım kararının tescili ile doğan, sermayenin ve pay sahipliği hakları ile borçlarının bir kaynağı olan, kural olarak herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devredilebilen itibari değer olarak tanımlanabilir. Pay, esas sermayenin bir parçası olması, senede bağlı olması dolayısıyla ortaklık statüsünü temsil etmektedir. Pay, hak ve borçların sahibi olunması bakımından şirketlerdeki önemli ölçütlerden biridir.

Kâr Payı

Kâr payı; dağıtılmasına anonim şirketlerde genel kurul, limited şirketlerde ortaklar tarafından karar verilen, kârın her bir pay sahibine şirket tarafından ödenmesi gerekli ve tutarı belli olan kısımdır.

Kâr Payı Hakkı

Kâr payı hakkı; faaliyet yılı sonunda dağıtılmaya tahsis edilmiş dönem net kârının genel kurulun kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre kârın dağıtılması kararı alınması üzerine pay sahiplerinin esas sermayedeki payları oranında talep edeceği haklarıdır. Diğer bir ifadeyle, hesap dönemi sonunda dağıtılabilir kârın, ortakların şirkete koymuş oldukları sermaye payı karşılığında pay sahiplerine ödenen kısmıdır.

KÂR PAYININ HESAPLANMASI

Türk Ticaret Kanunu (T.T.K.)’nun 508. maddesinin 1. Fıkrasına göre; Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, kâr ve tasfiye payı pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir. Yani, pay sahibi ödediği sermaye payı oranında kâra iştirak eder. Yine anılan maddenin 2. Fıkrası gereğince, yıllık kâr bilançoya göre belirlenecektir. Pay sahibine ödenecek kâr payı hesabında, şirketin bir yıllık dönemdeki faaliyetleri sonucunda düzenlenen yıllık bilanço esas alınacaktır. Bilanço, bir işletmenin belli bir tarihteki varlıklarını ve bu varlıkların hangi kaynaklardan finanse edildiğini gösteren temel mali tablodur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 509. maddesinin 2. Fıkrasına göre, şirketlerde kâr payı ancak dönem net kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Bu nedenle kâr payının hesaplanmasında ‘’net dönem kârı ve serbest yedek akçeler’’ öncelikle dikkate alınması ve usulüne uygun şekilde belirlenmesi gerekir.

Kâr Payının Hesaplanmasında Dikkate Alınacak Kâr

Türk Ticaret Kanunu’nun 509. maddesinin 2. Fıkrasına göre, şirketlerde kâr payı ancak dönem net kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Türk Ticaret Kanunun ’da kâr payının ancak dönem net kârından dağıtılabileceği yönünde açık bir düzenleme bulunmaktadır.  Kanun maddesinin açık ifadesine göre dönem net kârı, bilanço zararı düşüldükten sonra kalan kârdır. Bundan dolayı kâr payına esas olacak dönem net kârına ulaşmak için geçmiş yıl zararlarının öncelikle karşılanması gerekir. Tek düzen hesap planında dönem net kârı, işletmenin faaliyet dönemine ilişkin vergi sonrası net kâr tutarının izlendiği hesaptır. T.T.K’ ya göre yılda en az bir kez ve hesap dönemi kapandıktan sonraki ilk 3 ay içinde genel kurul toplantısı yapılması zorunludur. Genel kurula bilanço ve diğer finansal raporlar hazırlanarak şirketin kâr ve zarar çalışması yapılır. T.T.K’ nın 408. maddesi gereğince şirketlerde kâr dağıtımı ancak genel kurul kararıyla yapılır.  Dolayısıyla şirketler ancak usulüne uygun alınmış genel kurul kararı ile kâr dağıtımı yapabilirler. Bu kararlar olağan genel kurul kararı olabileceği gibi, olağanüstü genel kurul kararları da olabilir. Ancak uygulamada kâr dağıtım kararları çoğunlukla olağan genel kurullarda alınmaktadır. Dolayısıyla kâr dağıtımı yapabilmek için mali yılın kapanması, Tek düzen hesap planına, vergi kanunlarına ve Türk Ticaret Kanunu’na göre bilanço hazırlanması gerekmektedir. Kâr dağıtımında ise dönem net kârı olarak vergi sonrası kâr ifade edilmektedir.

Kâr Payı Dağıtımının Temel İlkeleri 

Türk Ticaret Kanunun 523. maddesinin 1. Fıkrasına göre, Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Dolaysıyla kâr dağıtımı yapmadan önce yedek akçe hesaplamalarının yapılması gerekmektedir. T.T.K’ nın ilgili maddeleri esas alınarak kâr dağıtım aşamaları aşağıdaki gibidir.

• Şirketin net dönem kârı tespit edilir.
• Net dönem kârından %5 birinci tertip kanuni yedek akçe olarak, sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar ayrılır.
• Esas sözleşmede hüküm varsa, isteğe bağlı yedek akçe ayrılır.
• Birinci tertip yedek akçe ve şartları varsa isteğe bağlı yedek akçe ayrıldıktan sonra, net dönem kârının kalanından %5 oranında birinci kısım kâr payı, pay sahiplerine ödenir.
• Birinci kısım kâr payı dağıtımı yapıldıktan sonra, kalan net dönem kârının %10’nuna kadar kâr, esas sözleşmede hüküm varsa, kuruculara dağıtılır.
• Esas sözleşme hükümlerine göre, varsa intifa senedi sahiplerine kâr payı dağıtımı yapılır.
• Esas sözleşmede hüküm varsa, kârda imtiyaz tanınan pay sahiplerine, imtiyazlı kâr payı dağıtımı yapılır.
• İkinci tertip kanuni yedek akçe ayrımı yapılır.
• Genel kurul kararı varsa ilave isteğe bağlı yedek akçe ayrımı yapılır.
• Tüm dağıtım ve ayrımlardan sonra dönem net kârından genel kurul kararıyla pay sahiplerine ikinci kısım kâr dağıtımı yapılır.

Kâr Payının Hesabında Yedek Akçeler ve Temettüler

Türk Ticaret Kanunu’nun yedek akçe konusunda getirdiği zorunluluk, şirketin ve pay sahiplerinin haklarının korunmasının yanı sıra, üçüncü kişilerin haklarının korunmasını da sağlamaktır. Bu korunmaları sağlamak adına, şirketin vergi sonrası kârının belli bir oranının yedek olarak ayrılmasına, yedek akçe denilmektedir. T.T.K’ nın 519. maddesinin 1. Fıkrasına göre, Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Şirketlerin kâr dağıtımı yapılabilmesi için hem Türk Ticaret Kanunu hem de Vergi Usul Kanunu açısından belli şartların sağlanması gerekmektedir. Bu şartlar, şirketin faaliyet döneminde kâr etmiş olması, varsa geçmiş yıl zararlarını kapatması, Türk Ticaret Kanunu’na göre yedek akçelerini ayırması ve kâr dağıtım kararı almasıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 523. maddesi gereğince kanuni ve esas sözleşmede ön görülen isteğe bağlı ve yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Buna göre ayrılması gereken yedek akçeler;

• I. Tertip Yasal Yedek Akçe: Türk Ticaret Kanunu’na göre sermaye şirketlerinin ödenmiş sermayenin %20’ sine ulaşıncaya kadar, her yılda elde ettikleri yıllık karın %5’i oranında ayrılan yedek akçedir. 
• I. Temettü: İşletmenin ödenmiş sermayesi üzerinden ilgili yasa hükmü ve ana sözleşmesi gereği ortaklarına dağıtacağı birinci tertip temettüdür. 
• II. Tertip Yasal Yedek Akçe: Türk Ticaret Kanunundaki ilgili hüküm uyarınca ortaklara %5 birinci temettü hariç, kalan kârın dağıtılması kararlaştırılmış kısmının onda biridir. 
• II. Temettü: birinci temettü hariç, kalan kârın dağıtılması kararlaştırılmış kısmının onda biridir.

26.12.1992 tarih 21447 sayılı resmî gazetede yayımlanan 1.Seri Nolu Muhasebe Uygulama Tebliğince kâr dağıtım tablosu düzenlenmelidir. Kâr dağıtım tablosu, İşletmenin dönem kârının dağıtım biçimi gösterir tablodur. Kâr dağıtım tablosunun düzenlenmesindeki amaç, özellikle sermaye şirketlerinde dönem kârından, ödenecek vergilerin, ayrılan yedeklerin ve ortaklara dağıtılacak kâr payların açıkça gösterilmesi ve şirketlerin hisse başına kâr ile hisse başına temettü tutarının hesaplanmasıdır.

Kâr dağıtım tablosunun düzenleme kuralları ise şunlardır:

• Kâr dağıtım tablosu, dönem kârından yapılan dağıtımla yedeklerden yapılan dağıtım, ayrı ayrı gösterecek biçimde düzenlenir.
• Kâr dağıtım tablosunda, ödenecek vergiler ve yasal yükümlülükler, ortaklara ödenecek I. ve II. Temettüler, ayrılan I. tertip ve II. tertip yasal yedeklerle statü yedekleri, olağanüstü yedekler ve kardan ayrılan özel fonlar açıkça gösterilir.
• Dönem kârının dağıtımında, imtiyazlı payların bulunması halinde imtiyazlı ve adi hisse senetlerine ödenen kâr payları, tabloda belirtilen bölümlerinde ayrı ayrı gösterilir.
• Katılma ve intifa senedi kâra iştirakle tahvil ile kâr ve zarar ortaklığı belgesi ihraç edilmesi nedeniyle, bu senet sahiplerine mevzuat hükümleri çerçevesinde ödenen paylar, kâr dağıtım tablosunda ayrıca gösterilir. 

I. Tertip yasal yedek akçenin ayrılması Türk Ticaret Kanun’una göre zorunludur. II. tertip yasal yedek akçenin ayrılması, kârın dağıtımına bağlıdır. Eğer şirket kârı dağıtmıyorsa II. tertip yasal yedek akçe ayrılmaz. Kâr dağıtımı yapılırken, hesaplamanın yapılması önem arz etmektedir. Konuyu bir örnekle açıklamak gerekirse;

Örnek: XYZ A.Ş. 31.03.2026 tarihli genel kurulunda 2025 hesap dönemi kârı olan 2.500.000,00 TL’ den vergi karşılığı ve yasal yedek akçelerin ayrılması sonrası kalan tutarın tamamının ortaklara dağıtılması yönünde karar almıştır. (Şirketin tüm ortakları gerçek kişilerdir.)

Kar dağıtımına ilişkin muhasebe kaydı aşağıdaki gibidir:

ENFLASYON DÜZELTMESİ OLAN DÖNEM KARLARININ DAĞITIMI

T.T.K’ nın 10. maddesine göre, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret Sicil Müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyar. İlgili madde gereğince bakanlık yetkisini kullanarak, 15 Haziran 2024 tarih ve 32577 sayılı Resmî Gazetede Enflasyon düzletmesi uygulayan şirketlerce esas alınacak finansal tablolara ilişkin tebliğ yayımlanmıştır. Bu tebliğe göre, 2023 yılı kârının dağıtımında;

• Serbest yedek akçelerden ve dağıtılabilir diğer kaynaklardan zarar mahsubu sonrasında kalan değerlerden kâr payı dağıtımı yapılması, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme, tür değişikliği işlemleri ile sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarının tespitinde enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar,
• Üçüncü fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla Kanun veya şirket sözleşmesine göre net dönem kârının esas alındığı; kâr ve kazanç payı dağıtımlarında, yedek akçe ayrılmasında, intifa senedi sahiplerine ödeme yapılması ile dönem içerisinde dağıtılmış olan kâr payı avansına ilişkin hesaplamalarda enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolar,

esas alınır.

2024 yılı kârının dağıtımında ise; 

• Birinci fıkra kapsamı dışında kalan şirketlerde, 2023 yılı hesap döneminden sonraki hesap dönemlerinde, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun geçici 33’üncü maddesi ile Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No: 555) hükümleri uyarınca enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınır.
• Bu madde kapsamındaki şirketlerde, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 213 sayılı Kanun hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamaz.

KÂR DAĞITIMININ VERGİLENDİRİLMESİ

Gelir Vergisi Kanunu’nun 75. maddesine göre; Sahibinin ticari, zirai veya mesleki faaliyeti dışında nakdi sermaye veya para ile temsil edilen değerlerden müteşekkil sermaye dolayısıyla elde ettiği kâr payı, faiz, kira ve benzeri iratlar menkul sermaye iradıdır. Anılan maddenin birinci fıkrasının (1), (2), (3) ve (4) numaralı bentlerinde ise kar paylarına ilişkin düzenlemelere yer verilmiş olup bu kar paylarının menkul sermaye iradı olarak gelir vergisine tabi olduğu düzenlenmiştir. Gerçek kişiler tarafından kâr payı elde edildiğinde kar dağıtımı yapan şirket tarafından Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/6-b hükümleri gereğince %15 oranında stopaj kesintisi yapılır. Ancak, bu kesinti kâr payı elde edenin gelir vergisi beyannamesi vermek yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 22. maddesinin 3. Fıkrasına göre, Tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İstisna dışı kalan diğer yarısı beyan verme sınırını aşıyorsa (2026 yılı için 400.000,00 TL) yıllık gelir vergisi beyannamesine dahil edilmelidir. Ancak yıllık gelir vergisi beyannamesinde şirketin yaptığı %15 stopaj, gelir vergisi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.

Kâr payı elde eden kurumların vergilendirilmesi ise kurumlar vergisi kanunun 5. maddesinin 1’inci fıkrasının (a) bendinde düzenlenmiştir. Kanuna göre; Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılımlarından elde ettikleri kazançlar istisna edilmiştir. Buna göre kâr payı elde eden kurumun kazancı istisna edildiğinden dolayı ek bir vergi yükü doğamayacaktır.

SONUÇ

Bu makalede, kâr dağıtımı süreçleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve güncel vergi mevzuatı çerçevesinde bir bütün olarak incelenmiştir. Kâr dağıtımının yalnızca bir finansman kararı olmadığını, aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu’nun yedek akçe düzenlemelerine uyum ve stopaj yükümlülükleri gibi mali zorunlulukları barındırdığını göstermektedir. Sonuç olarak, yasa koyucunun hükümleri ile vergi idaresinin mali düzenlemelerinin uyumu, işletmenin sürdürülebilir büyümesi ve yatırımcı güveni için temel belirleyicidir.