Örtülü Sermayeye İsabet Eden Kur Farklarının Vergisel Boyutu

20.04.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 25. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Kurumların ortakları ve ortaklarıyla ilişkili kişiler üzerinden yapacakları borçlanmalar yolu ile vergi kaybına neden olmalarını önlemek ve vergi güvenliğini sağlamak için, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 12. Maddesi ile “Örtülü Sermaye” düzenlenmesi yapılmıştır. Bu düzenleme, kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmının şirkete konulmuş örtülü bir sermaye olarak kabul edilmesini açıklamaktadır.

Bu madde kapsamında örtülü sermaye şartlarının oluşması neticesinde, örtülü sermaye olduğu kabul edilen borçlanmalara isabet eden faiz ve vade farkları ile dövize endeksli borçlanmalarla ilgili kur farklarının, 5520 sayılı KVK’nın 11. maddesinin 1. fıkrası ile kurum kazancının tespitinde gider olarak dikkate alınması kabul edilmemektedir.

Kurumların ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullandıkları dövize endeksli borçlara ait kur farklarının, örtülü sermayeye isabet eden kısımları ve bunların Kurumlar Vergi Kanunu kapsamındaki vergisel boyutu bu yazımızın konusunu oluşturmaktadır.

Örtülü Sermayenin Tespiti, Oluşma Şartları ve Kapsam Dışı Borçlanmalar

Örtülü Sermaye kavramı, şirket ortaklarının, işletmenin ihtiyaç duyduğu finansmanı, işletmeye sermaye olarak koymak yerine, borç olarak vermesi ve bu durumdan gelir elde etme düşüncesinin, kurumlar vergisi matrahı üzerinde oluşturabileceği revizyonu önleme kapsamında, vergi güvenliğini sağlamak üzere ihdas edilmiş bir mekanizmadır. Kanunda örtülü sermaye niteliğinde olduğu kabul edilen ve gider kaydedilemeyen faiz veya vade farkının, finansman hizmeti karşılığında faiz geliri elde eden taraf açısından kâr payı niteliğinde olduğunun kabul edileceği hükme bağlanmıştır. Sermaye değerlemeye tabi olmadığı için örtülü sermaye kapsamındaki tutarlara ilişkin kur farklarının düzeltme hükümlerinden bağımsız olarak kurum kazancının tespitinde hiç dikkate alınmaması gerektiği açıklanmıştır. 

Giriş bölümde belirtilen, 5520 sayılı KVK’nun 12. Maddesinin 1. Fıkrasındaki örtülü sermaye tanımdan da anlaşılacağı üzere, şirketin almış olduğu borçların örtülü sermaye olarak değerlendirilebilmesi için bazı şartların oluşması gerekmektedir.

İşletmede kullanılan borçların örtülü sermaye sayılabilmesi için;

•  Doğrudan veya dolaylı olarak ortak veya ortakla ilişkili kişiden temin edilmesi,
•  İşletmede kullanılması,
•  Bu şekilde kullanılan borcun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşması gerekmektedir.

Piyasa koşulları ve ticari teamüllere göre yapılan vadeli mal ve hizmet alımları ile ilgili olarak ortaya çıkan borçlanmalarda, vade farkı tutarları ayrıca hesaplanmış olsa da bu borç tutarları örtülü sermayenin varlığının tespitinde dikkate alınmayacaktır. Söz konusu süreleri aşan vadeli alımlar nedeniyle ortaya çıkan borçlar örtülü sermayenin varlığının tespitinde dikkate alınacak; bu şekilde hesaplanan örtülü sermaye tutarına isabet eden vade farkları tespit edilerek örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz olarak kabul edilecektir.

Öte yandan, gelecekte yapılacak bazı mal ve hizmet teslimleri karşılığında peşin alınan ya da verilen değerleri ifade eden avanslar, sipariş yöntemi ile mal alan işletmenin, sipariş ettikleri iktisadi değerlerin üretiminde üretici işletmeye finansman imkanı sağlamak amacıyla verilebileceği gibi, satış fiyatını düşük tutmak veya satış garantisi sağlamak amacıyla da verilebilmektedir. Avanslar hangi amaçla verilirse verilsin işletmeye finansman imkanı sağladığı açıktır. Dolayısıyla, alınan avanslar da işletme bakımından alınan borç olarak değerlendirilecek ve örtülü sermaye hesaplamasında dikkate alınacaktır. Ancak, inşaat işlerinde yapılan iş kısmı ile orantılı olarak hesaplanıp ödenen istihkak bedellerinin avans olarak kabul edilip örtülü sermayenin hesabında borç unsuru olarak dikkate alınması söz konusu değildir.

Örtülü sermaye tanımında yer alan kavramlara ilişkin açıklamalar, yine 5520 sayılı KVK’nun 12. Maddesinin diğer fıkralarında ve 1 sayılı KVK Genel Tebliği 12. Bölümde yer almaktadır.

Bu kavram ve açıklamalara bakalım;

*………. sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar hariç olmak üzere, ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmaların % 50 si dikkate alınır.(KVK/12-2)

* Ortakla ilişkili kişi, ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az % 10 oranında ortağı olduğu veya en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu bir kurumu ya da doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az % 10'unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurumu, .(KVK/12-3-a) Burada belirtilen %10 luk oran, ortak için değil, ortakla ilişkili kişi için geçerlidir.

*Öz sermaye, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesini, ifade eder. (KVK/12-3-b)

* Kurumların İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisselerinin edinilmesi durumunda, söz konusu hisse nedeniyle ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılanlardan temin edilen borçlanmalarda en az % 10 ortaklık payı aranır. (KVK/12-4)

Ortaklık kavramı, örtülü sermaye uygulamasında ortak olunan kurumun İMKB ’de işlem görüp görmemesine göre farklılık göstermektedir.

• İMKB’de işlem gören kurumlara iştirak edilmesi durumunda asgari %10 oranında ortaklık şartı aranmaktadır,
• İMKB’de işlem görmeyen kurumlara doğrudan iştirak edilmesi durumunda asgari ortaklık şartı aranmamaktadır.

*Yukarıda belirtilen oranlar, borç veren ortaklar ve ortakların ilişkide bulunduğu kişiler için topluca dikkate alınır. (KVK/12-5)

*Örtülü sermaye sayılmayacak borçlanmalar KVK’nın 12.maddesinin 6.fıkrasında sayılmış olup bu borçlanmalar;

1. Kurumların ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin sağladığı gayri nakdî teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden yapılan borçlanmalar.
2. Kurumların iştiraklerinin, ortaklarının veya ortaklarla ilişkili kişilerin, banka ve finans kurumlarından ya da sermaye piyasalarından temin ederek aynı şartlarla kısmen veya tamamen kullandırdığı borçlanmalar.
3. 5411 sayılı Bankacılık Kanununa göre faaliyette bulunan bankalar tarafından yapılan borçlanmalar.
4. 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu kapsamında faaliyet gösteren finansal kiralama şirketleri, 90 sayılı Ödünç Para Verme İşleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren finansman ve faktoring şirketleri ile ipotek finansman kuruluşlarının bu faaliyetleriyle ilgili olarak ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan bankalardan yaptıkları borçlanmalar.

Bu çerçevede örtülü sermayeye isabet eden kur farkı giderlerinin de örtülü sermaye hükümlerine tabi olduğu açıktır.

Örtülü Sermaye Kapsamındaki Dövize Endeksli Borçlanmalarda Kur Farkı Gelirleri

Kurumların kullanmış olduğu borçların örtülü sermaye kapsamında değerlendirilmiş olması halinde, örtülü sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faiz, kur farkları ve benzeri giderlerin, Kurumlar Vergisi Kanununun 11 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre gider olarak yazılması mümkün bulunmadığından, örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalarda TL’nin değer kazanması sonucu oluşacak kur farkı gelirlerinin de söz konusu borcun örtülü yoldan konulan bir sermaye olarak kabul edilmesinin bir sonucu olarak, vergiye tabi kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınması söz konusu olmayacağı, 1 Seri Nolu KVK genel tebliğinin 12.3. bölümünde açıklanmıştır.

Dolayısıyla örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalarda YTL’nin değer kazanması sonucu oluşacak kur farkı gelirlerinin söz konusu borcun örtülü yoldan konulan bir sermaye olarak kabul edilmesinin bir sonucu olarak, vergiye tabi kurum kazancının tespitinde gelir olarak dikkate alınması söz konusu olmamaktadır.

Diğer bir deyişle, örtülü sermayeye isabet eden kur farkı gelirleri zaten vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacağı için düzeltme hükümlerine ilişkin şartlardan ari tutulmuştur.

Düzeltme, örtülü sermaye kullanan şirketin faiz ve kur farkını kanunen kabul edilmeyen gider yazması, faiz ve kur farkı geliri elde eden borç veren ilişkili şirketin ise faiz gelirini temettü gelirini şartları varsa istisnası olarak, kur farkı gelirini ise diğer indirim olarak vergi matrahından düşmesi suretiyle yapılmaktadır.

Bu düzeltmenin yapılabilmesi için faiz gelirlerinin iştirak kazançları istisnası kapsamında işlem yapılabilmesi için bazı şartlar öngörülmüş, ancak kur farkına ilişkin düzeltmeler bu şartlarla sınırlandırılmamıştır. Zira, İdare örtülü sermaye kur farklarını hiçbir zaman kurum kazancına dahil edilmesi gereken bir tutar olarak kabul etmemiş, teknik bir düzeltme olarak değerlendirmiştir. Bu bakış açısının zuhuru hem 7440 sayılı Kanun ile ihdas edilen ek vergi uygulamasında hem de 7524 sayılı kanunla getirilen ve 01.01.2025 tarihinden itibaren elde edilecek kazançlara uygulanacak yurtiçi asgari kurumlar vergisi uygulamasında açıkça düzenlenmiştir.

Bilindiği üzere ek vergi uygulaması kurum kazancından istisna veya indirim olarak dikkate alınan ve vergi harcaması niteliği teşkil eden vergi bağışıklıkları üzerinden alınmıştır. Bu verginin kapsamına örtülü sermaye uygulaması kapsamında dağıtılmış kar payı sayılan faizlere ilişkin düzeltme işlemleri sebebiyle KVK 5/1-a (Örtülü Sermaye Düzeltmesinden Doğan) iştirak kazançları istisnası vergiye tabi tutulurken, örtülü sermaye kapsamındaki kur farkları vergi harcaması olarak kabul edilmemiş, vergi matrahının düzeltilmesine ilişkin olarak teknik bir düzeltme olduğu aşağıdaki ifadelerle açıkça ikrar edilmiştir.

“Kurumlar vergisi mükelleflerince 2022 hesap dönemine ilişkin verilen kurumlar vergisi beyannamesinin “Diğer indirimler” veya “Diğer indirimler ve istisnalar” satırlarında gösterilmekle birlikte, mahiyet itibarıyla indirim veya istisna kapsamında olmayıp, daha çok vergi matrahının doğru hesaplanması amacıyla beyannamenin bu satırlarına yazılan (Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile Vergi Usul Kanunu hükümleri arasındaki değerleme farkları, örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalarda borç alan kurum nezdinde Türk Lirası’nın değer kazanması sonucu oluşan kur farkı gelirleri, kıdem tazminatı karşılığı iptali, vergi borçlarına mahsup edilen ve gelir olarak dikkate alınan 193 sayılı Kanunun mükerrer 121 inci maddesi kapsamındaki indirim hakkı gibi) tutarlar üzerinden ek vergi hesaplanmayacaktır.”

Benzer bir kabul ve ikrar da asgari yurtiçi vergi uygulamasında “Kurumlar vergisi beyannamesinin “Diğer indirimler” veya “Diğer indirimler ve istisnalar” satırlarında gösterilmekle birlikte, mahiyet itibarıyla indirim veya istisna kapsamında olmayıp, daha çok vergi matrahının doğru hesaplanması amacıyla beyannamenin bu satırlarına yazılan (Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile Vergi Usul Kanunu hükümleri arasındaki değerleme farkları, örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalarda borç alan kurum nezdinde Türk Lirası’nın değer kazanması sonucu oluşan kur farkı gelirleri, kıdem tazminatı karşılığı iptali, vergi borçlarına mahsup edilen ve gelir olarak dikkate alınan 193 sayılı Kanunun mükerrer 121 inci maddesi kapsamındaki indirim hakkı gibi) tutarlar üzerinden asgari kurumlar vergisi hesaplanmayacaktır.” Zuhur etmiştir.

Örtülü sermaye kabul edilen tutarlar sebebiyle kur değerlemesine tabi tutulmaması gerekirken muhasebe programlarının otomatik olarak gerçekleştirdiği örtülü sermaye kapsamındaki borçlanmalar kaynaklı kur değerlemelerinin kurum kazancına etkisini nötürlemek için diğer indirim satırında gösterilmesi; bir vergi harcaması teşkil eden istisna/indirim niteliğinde olmayıp İdarece yapılan düzenlemelere uygun olarak kurum kazancının beklenen tutara getirilmesi için yapılan teknik bir düzeltmedir. Bu düzeltme için ne Kurumlar Vergisi Kanunu’nda ne de Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde herhangi bir şart arandığına ilişkin hüküm/açıklama yer almadığı gibi örtülü sermaye kapsamındaki faizlerin kar payı olarak düzeltilmesi için aranan şartların yer aldığı bölümlerde kur farklarının bu düzelmenin dışında olduğu açıkça düzenlenmiştir.

Bu çerçevede örtülü sermayeye isabet eden kur farkı gelirleri borcu kullanan veya borç alan kurum açısından mali kar oluşup oluşmadığına ve KKEG yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın Kurumlar Vergisi Matrahının tespitinde indirim konusu yapılması 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açıkça ifade edilen belirlemelere uygundur.

Örtülü Sermayeye İsabet Eden Kur Farklarında Düzeltme İşlemleri

Düzeltme İşlemleri hem KVK’nun 12.madde 7. Fıkrasında belirtilmiş, hem de 1 Seri Nolu KVK Genel Tebliğinin 12.4 bölümünde detaylandırılmıştır.

Kanun maddesine göre, Örtülü sermaye üzerinden kur farkı hariç, faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılır. Daha önce yapılan vergilendirme işlemleri, tam mükellef kurumlar nezdinde yapılacak düzeltmede örtülü sermayeye ilişkin kur farklarını da kapsayacak şekilde, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilir. Şu kadar ki, bu düzeltmenin yapılması için örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şarttır.

Bu konu ile ilgili Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan 15/12/2020 tarih 2030549-125[12-2020/498]-E.933530 sayılı özelge ile “ Ancak, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği geçici vergi döneminde örtülü sermaye hükümleri dikkate alınarak hesaben düzeltme yapılabilmesi için Kurumlar Vergisi Kanununun 12 nci maddesinin yedinci fıkrası kapsamında düzeltme şartlarının varlığı aranmayacaktır.” Denilmek suretiyle bu konuda 1 Seri No.lu KVK Genel Tebliğdeki açıklamalara en yakın yorum yapılmıştır.

1 Seri Nolu KVK genel tebliğinin 12.4. bölümünde, örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz ve benzeri ödemeler veya hesaplanan tutarlar, Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunlarının uygulanmasında, gerek borç alan gerekse borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı veya dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar sayılacaktır. Kur farkları bu kapsamda değerlendirilmeyeceği, belirtilmiştir.

Yabancı para üzerinden yapılan borçlanmalara ilişkin borç/öz sermaye hesabında, her bir borcun alındığı tarihte geçerli olan döviz kuru esas alınacaktır. Yabancı para üzerinden alınan borcun vadesinin izleyen yıla sarkması halinde, izleyen yıl için söz konusu hesaplama, borcun ödenmeyen tutarının bilanço günü itibarıyla Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre değerlenmiş tutarı esas alınmak suretiyle yapılacaktır.

1 Seri Nolu KVK Genel Tebliğinin 12.4 bölümünde yapılan açıklamalarda, borcu verenlerin mükellefiyet durumlarına göre ayrıştırmalar yapılarak, borcu alan ve borcu veren kurumların düzeltme işlemleri ayrı ayrı anlatılmıştır.

Borç verenin tam mükellef kurum olması

Düzeltmenin, işlemin yapıldığı geçici vergi dönemi içinde, ilgili geçici vergi döneminden sonra, hesap dönemi kapandıktan sonra yapılmış olmasına göre işlem tesis edilebileceği, tebliğin bu bölümünde yapılan açıklamalardan anlaşılmaktadır.

• Kullanılan borç nedeniyle, geçici vergi dönemi içinde örtülü sermaye şartlarının gerçekleşmesi halinde, o dönemde daha önce borç alan kurum tarafından giderleştirilen faiz, kur farkı ve benzeri giderler, bu işlemin yapıldığı geçici vergi döneminde hesaben gerekli düzeltmeye tabi tutulabilecektir. Borç veren kurum tarafından da aynı dönem içinde düzeltme yapılabilmesi mümkündür.
• Düzeltmenin, gider yazılan geçici vergi döneminden sonra yapılması halinde, borç alan kurum tarafından verilen düzeltme beyannamesi ile tahakkuk eden vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartıyla, borç veren kurum tarafından da (bir sonraki geçici vergi döneminde) düzeltme yapılabilecektir.
• Borç veren tarafından düzeltme yapılırken, faiz gelirlerinden örtülü sermayeye isabet eden kısımlar kâr payı geliri olarak dikkate alınacak ve şartların varlığı halinde iştirak kazançları istisnası olarak vergiden istisna edilecek; kur farkı gelirlerinden örtülü sermayeye isabet eden herhangi bir tutar var ise bu gelirler de vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacak; YTL’nin değer kazanması sonucu örtülü olarak konulmuş sermayeye isabet eden bir kur farkı giderinin mevcut bulunması halinde de bu gider vergiye tabi kazancın tespitinde dikkate alınmayacaktır.
• Hesap dönemi kapandıktan sonra örtülü sermaye kullanan kurumun yapacağı düzeltme talebi, vergi dairesince Vergi Usul Kanunu uyarınca değerlendirilip sonuçlandırılacaktır. Bu düzeltme sonucu tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması halinde, karşı tarafın da gerekli düzeltme işlemini kendiliğinden yapması mümkün olacaktır.
• Verginin kesinleşmesi; dava açma süresi içinde dava açılmaması, yargı mercilerince nihai kararın verilmiş olması veya uzlaşmanın vaki olması gibi haller nedeniyle, verginin kesinleşmesi ve itiraz edilmeyecek duruma gelmesidir.
• Örtülü sermaye kapsamındaki finansmanı kullandıran kurum nezdinde yapılacak düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve ödenen tutar olacaktır. Örtülü sermaye kapsamında borç kullanan kurumun, zamanaşımı süresi içinde düzeltme talebinde bulunmuş olması halinde, düzeltme sonucu tarh edilen verginin kesinleşip ödenmesi şartıyla karşı tarafta da süreye bakılmaksızın gerekli düzeltme işlemi yapılacaktır.

Borç verenin dar mükellef kurum, gerçek kişi, vergiye tabi olmayan veya vergiden muaf herhangi bir kişi olması

Borç para verenin dar mükellef kurum, gerçek kişi veya vergiden muaf herhangi bir kişi olması durumunda, örtülü sermaye üzerinden ödenen faizler borç veren nezdinde, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı olarak kabul edilecektir. Bu şekilde dağıtılmış kâr payı, net kâr payı tutarı olarak dikkate alınacak ve brüte tamamlanarak belirlenen oranlarda vergi kesintisine tabi tutulacaktır. Örtülü sermayeye isabet eden kur farkı giderlerinin kâr payı olarak kabul edilmesi ve dolayısıyla vergi kesintisine tabi tutulması söz konusu değildir.

Ayrıca, mükellefler, örtülü sermaye uygulaması nedeniyle kullandıkları borçların örtülü sermayeye isabet eden tutarına ilişkin faizleri giderleştirmemeleri ve tahakkuk eden bu faiz tutarlarını ödememeleri halinde, tahakkuk eden ancak ödenmemiş olan bu tutarların henüz dağıtılmış bir kâr payı olarak değerlendirilmesi mümkün olamayacağından, kâr payı stopajına tabi tutulması da söz konusu olmayacaktır. Anılan faiz tutarlarının ödenmesi halinde ise kâr payının dağıtıldığı kabul edilecektir.

Öte yandan, hesap dönemi kapandıktan sonra örtülü sermaye kullanımı nedeniyle herhangi bir faiz reddi veya düzeltme yapılması durumunda, faiz tutarlarının ödenip ödenmediğine bakılmaksızın, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla söz konusu tutarlar üzerinden kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisinin yapılması gerekmektedir.

Örtülü sermaye sayılan borçlara ilişkin dar mükellef kurumlara ödenen faizler üzerinden yapılmış vergi kesintisi, düzeltme neticesine göre kâr payından yapılması gereken vergi kesintisine mahsup edilebilecektir.

Uygulama Örneği ve Örtülü Sermayeye İsabet Eden Kur Farklarının Vergi Boyutu

Örnek: Borç verenin tam mükellef kurum olduğu senaryoda, borç alan kurumun öz sermaye tutarı ve aldığı borca ilişkin veriler ve diğer hesaplamalar aşağıdaki gibidir.

Görüldüğü gibi bu kapsamda borcu kullanan kurumun, örtülü sermayeye isabet eden kur farkları, beyannamelerinde(geçici/kurumlar) matrah çıksa da çıkmasa da, KKEG olarak değerlendirilmektedir. Buradaki özellikli durum, borcu veren kurumun, borcu alan kurum tarafından KKEG olarak değerlendirilen kur farklarını, kendi beyannamelerinde diğer indirim olarak düşebilmesinin, borcu alan kurumun beyannamesinde en az, bu tutar kadar matrah mevcut olmasına bağlanması yorumudur.

Yukarıdaki açıklamalarda da belirtildiği üzere, Tebliğin 12.4 bölümünde düzeltme işlemlerinin Borç verenin tam mükellef kurum olması bölümünde; “Kullanılan borç nedeniyle, geçici vergi dönemi içinde örtülü sermaye şartlarının gerçekleşmesi halinde, o dönemde daha önce borç alan kurum tarafından giderleştirilen faiz, kur farkı ve benzeri giderler, bu işlemin yapıldığı geçici vergi döneminde hesaben gerekli düzeltmeye tabi tutulabilecektir. Borç veren kurum tarafından da aynı dönem içinde düzeltme yapılabilmesi mümkündür.” İfadesi yer almasına ve bu bölümde, borcu alan kurumun beyannamelerinde matrah oluşması ve tahakkuk eden vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartından bahsedilmemesine, yazımızın “3.Örtülü Sermaye Kapsamındaki Dövize Endeksli Borçlanmalarda Kur Farkı Gelirleri” yapılan açıklamalar kapsamında, örtülü sermayeye isabet eden kur farkı gelirleri borcu kullanan veya borç alan kurum açısından mali kar oluşup oluşmadığına ve KKEG yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın Kurumlar Vergisi Matrahının tespitinde indirim konusu yapılması 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açıkça ifade edilen belirlemelere uygundur. Kaldı ki bu konuda GİB tarafından yayınlanan 15/12/2020 tarih 2030549-125[12-2020/498]-E.933530 sayılı özelgede de dönemi içerisinde yapılan düzeltmeler için herhangi bir şart olmadığı açıklanmıştır.

Özelgeler ve Yargı Kararları

Mali İdare 2007 ve 2008 yıllarında yayınlamış olduğu özelgelerde, örtülü sermaye kapsamındaki elde edilmiş sayılan kâr payını ticaret hukuku kapsamındaki kâr payından ayrı değerlendirmiş ve örtülü sermaye şartlarının mevcut olması hâlinde dağıtılmış kâr payı olarak sayılan tutarın sadece vergisel açıdan değerlendirilmesi gerektiği yönünde görüş belirtmiştir. Dolayısıyla borcu kullanan kurumun zararda olması nedeniyle herhangi bir vergi tarhiyatı oluşmaması durumunda da borç veren kurum nezdinde düzeltme yapılabilmesi mümkün olarak değerlendirilmiştir.

Ancak Mali İdare bundan sonra verdiği neredeyse bütün görüşlerinde, örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olmasının şart olması gerektiği, borç kullanan kurumda düşük mali kar ya da zarar çıkması durumunda borç veren kurumun düzeltme işleminde örtülü sermayeye isabet eden faiz ve kur farklarını, ya oluşan mali kar kadar diğer indirimlerde düşebileceği (faiz ve kur farkı gelirlerini) ya da zarar nedeniyle hiç düşemeyeceği, şeklinde sert bir tavır sergilemiş ve sergilemektedir. Örnek olarak,  Mali İdare tarafından hesap dönemi sonunda, örtülü sermaye kullanan kurumun zarar etmesi halinde, borç alan kurum açısından kar payı dağıtımı yapıldığı kabul edilmektedir. (18/08/2015 tarih ve 62030549-125[12-2013/232]-75338 sayılı Özelge) Ancak aynı durumda, borcu veren kurum açısından kar payı dağıtımı yapıldığı kabul edilmemekte, iştirak kazanç istisnası olarak değerlendirilmesine müsaade edilmemektedir. (19/08/2013 tarih ve 84098128-125[12-2012/1]-499 sayılı Özelge)

Buna karşılık yargı kararlarında hem mali idarenin görüşünde hem de bu görüş aksine kararlar yer almaktaydı. Bu kapsamda mükellef aleyhine verilen kararlarda, borç kullanan kurum nezdinde verginin tarh edilerek kesinleşip ödenmesi şartının ödenen bir vergi olması gerektiği şeklinde değerlendirildiği görülmekteyken, Danıştay 9. Dairesinin 20.09.2021 Tarih ve E. 2018/4499 K. 2021/4093 Sayılı Kararında bu şartın, örtülü sermaye kullanan kurumun, kurumlar vergisine tabi kazancı çıktığı durumlar için geçerli olacağı, ancak dönem zararı, geçmiş yıllar zarar mahsubu gibi durumlar ile indirim ve istisnalar gibi yasal mevzuat gereği oluşan durumların beyannamede değerlendirilmesi sonucu kurumlar vergisi matrahının oluşmaması halinde, verginin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartının aranmasına gerek bulunmadığı yönünde hüküm tesis edilmiştir.

 Ayrıca DVDDK, uyuşmazlığın çözümlenebilmesi için Kanun'da düzeltme için öngörülen örtülü sermaye kullanan kurum adına tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması şartından ne anlaşılması gerektiğinin açıklığa kavuşturulması gerektiğinin tespitini yaptıktan sonra;

• Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 12. maddesinde açıkça, "daha önce yapılan vergilendirme işlemleri"nin düzeltilmesi için "tarh edilen "vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması  gerektiğinin belirtildiği, buradan anlaşılması gereken hesap dönemi kapandıktan sonra diğer  bir ifadeyle kurumlar vergisi beyannamesi verildikten ve kurumlar vergisi tahakkuk  ettirildikten sonra örtülü sermaye kullanan kurumun yapacağı düzeltme talebi yönünden,  beyana dayalı olarak, ikmalen ya da re'sen tarh edilen verginin kesinleşmiş ve ödenmiş olması gerektiği, dolayısıyla henüz vergilendirme ve tarh işlemi gerçekleşmeden, dönemi içinde  yapılan düzeltmelerde kesinleşme ve ödeme şartının söz konusu olmayacağı, 

• Bu durumda, borç alan şirket tarafından kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate  alınmasına rağmen zarar edilmiş olması nedeniyle kurumlar vergisi ödenmemesi halinde de  borç veren kurum nezdinde gerekli düzeltme işlemleri yapılabileceğinden ve dolayısıyla  anılan borca ilişkin faiz gelirinin elde edilen kâr payı sayılarak iştirak kazancı istisnası  kapsamında değerlendirilmesi gerektiğinden, ihtirazi kaydın kabul edilmemesi suretiyle  tahakkuk ettirilen vergide hukuka uygunluk görülmediği, sonucuna ulaşmış ve bu gerekçelerle, ihtirazi kayıtla verilen beyanname üzerine tahakkuk  ettirilen verginin kaldırmasına ilişkin ısrar kararında sonucu itibarıyla hukuka aykırılık  bulmamış ve ısrar kararına yönelik temyiz istemini reddetmiştir. (Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun 08.03.2023 tarih ve E:2021/1152 K:2023/156 sayılı kararı.) 

Değerlendirme ve Sonuç

Çalışmamızın önceki bölümlerinde Örtülü Sermaye kapsamındaki borcu alan kurum tarafından ödenen faiz ve kur farklarının, borcu verenin tam mükellef kurum veya gerçek kişi, dar mükellef kurum veya gerçek kişi olması halinde işlemin taraflarının yapması gereken düzeltme işlemleri ve vergi etkisi özellikle Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında anlatılmaya çalışılmıştır.

1 Seri Nolu KVK Genel Tebliği’nin 12.4 bölümünde Düzeltmenin, işlemin yapıldığı geçici vergi dönemi içinde, ilgili geçici vergi döneminden sonra, hesap dönemi kapandıktan sonra yapılmış olmasına göre işlem tesis edilebileceği yönünde açıklamalara göre;

Kullanılan borç nedeniyle, geçici vergi dönemi içinde örtülü sermaye şartlarının gerçekleşmesi halinde, o dönemde daha önce borç alan kurum tarafından giderleştirilen faiz, kur farkı ve benzeri giderler, bu işlemin yapıldığı geçici vergi döneminde hesaben gerekli düzeltmeye tabi tutulabilecektir. Borç veren kurum tarafından da aynı dönem içinde düzeltme yapılabilmesi mümkündür ve bu düzeltmenin yapılabilmesi için faiz gelirlerinin iştirak kazançları istisnası kapsamında işlem yapılabilmesi için bazı şartlar öngörülmüş, ancak kur farkına ilişkin düzeltmeler bu şartlarla sınırlandırılmamıştır.

Ayrıca, hesaben düzeltme tabiri aslında bir düzeltme değil örtülü sermaye kapsamındaki borçlanmalar kaynaklı kur değerlemelerinin kurum kazancına etkisini gidermek için yapılan bir işlemdir. Çünkü verilecek ilk beyannamede doğru işlemler tesis edildiğinden, bir düzeltmeden bahsedilemez.

Mali İdare, örtülü sermaye kur farklarını hiçbir zaman kurum kazancına dahil edilmesi gereken bir tutar olarak kabul etmemiş, teknik bir düzeltme olarak değerlendirmiştir. Hem 7440 sayılı Kanun ile ihdas edilen ek vergi uygulamasında hem de 7524 sayılı kanunla getirilen ve 01.01.2025 tarihinden itibaren elde edilecek kazançlara uygulanacak yurtiçi asgari kurumlar vergisi uygulamasında, ““Diğer indirimler” veya “Diğer indirimler ve istisnalar” satırlarında gösterilmekle birlikte, mahiyet itibarıyla indirim veya istisna kapsamında olmayıp, daha çok vergi matrahının doğru hesaplanması amacıyla beyannamenin bu satırlarına yazılan (Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile Vergi Usul Kanunu hükümleri arasındaki değerleme farkları, örtülü sermaye kabul edilen borçlanmalarda borç alan kurum nezdinde Türk Lirası’nın değer kazanması sonucu oluşan kur farkı gelirleri, kıdem tazminatı karşılığı iptali, vergi borçlarına mahsup edilen ve gelir olarak dikkate alınan 193 sayılı Kanunun mükerrer 121 inci maddesi kapsamındaki indirim hakkı gibi) tutarlar üzerinden ek vergi ve asgari kurumlar vergisi hesaplanmayacaktır.” denilerek açık bir düzenleme yapmıştır.

Bu çerçevede örtülü sermayeye isabet eden kur farkı gelirleri borcu kullanan veya borç alan kurum açısından mali kar oluşup oluşmadığına ve KKEG yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın Kurumlar Vergisi Matrahının tespitinde indirim konusu yapılması 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde açıkça ifade edilen belirlemelere uygundur.