Yurt Dışı Ortak Kredilerinin Kambiyo Sınırlamaları ve Vergisel Sonuçlarına İlişkin Değerlendirmeler

16.10.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 27. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Uluslararası şirket gruplarında finansmanın ortaklar veya grup şirketleri üzerinden sağlanması, kaynaklara erişimi kolaylaştırırken borçlanmanın vadesini ve geri ödeme koşullarını işletmenin ihtiyaçlarına göre belirleme imkânı verir. Bununla birlikte, yurt dışından gelen bir fonun şirket hesaplarına intikal etmesi, işlemin kambiyo mevzuatına uygun olduğunu veya finansman maliyetlerinin bütünüyle gider yazılabileceğini göstermez. Ortak kredileri; kullanım koşulları, alacaklının hukuki niteliği, faiz oranı, ödeme planı ve belgelendirme bakımından birden fazla düzenlemenin birlikte uygulanmasını gerektirir.

Bu nedenle finansman kararı, yalnızca sözleşmede yazılı faiz oranına bakılarak verilmemelidir. Stopajın kimin üzerinde kalacağı, sorumlu sıfatıyla KDV doğup doğmayacağı, KKDF’nin anapara üzerinden hesaplanması, sözleşmenin damga vergisi karşısındaki durumu ve finansman giderlerinin kurum kazancından indirilebilirliği birlikte değerlendirilmelidir.

Bu makalede, Türkiye’de yerleşik ve finansal kuruluş niteliğinde olmayan bir sermaye şirketinin yurt dışında yerleşik kurumsal ortağından veya grup şirketinden sağladığı krediler esas alınarak borçlanmanın kambiyo mevzuatı ile vergi mevzuatı karşısındaki durumları ele alınmakta, Singapur mukimi bir kredi veren örneği üzerinden anlaşma hükümlerinin uygulamaya etkisi de açıklanmaktadır.

Yurtdışından Dövizli Kredi Kullanımının Kambiyo Mevzuatı Kapsamında Değerlendirilmesi

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’ın 17’nci maddesi, ilgili tebliğler ve TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi, yurt dışından kredi kullanımının temel çerçevesini oluşturur. Dövizli ya da dövize endeksli kredi kullanımı konusundaki düzenlemeler esas olarak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar ile belirlenmiştir. Uygulamaya ilişkin usul ve esaslar ise Hazine ve Maliye Bakanlığınca yayımlanan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34) ve bu Tebliğe istinaden TCMB tarafından yayımlanan 02.05.2018 tarihli Sermaye Hareketleri Genelgesi (“Genelge”) çerçevesinde belirlenmiştir.    

32 sayılı Kararın 17. maddesinin birinci fıkrası hükmü çerçevesinde,

• Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından Türk lirası kredi temin etmeleri ve aynı maddenin ikinci fıkrası uyarınca, yurt dışından nakdi döviz kredisi temin etmeleri, bu kredileri bankalar aracılığıyla kullanmaları kaydıyla

Aynı Kararın mezkur maddesinin 3. fıkrası uyarınca;

• Döviz geliri olmayan Türkiye'de yerleşik kişiler yurt dışından döviz kredisi temin edemez.

Ancak, kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olan Türkiye'de yerleşik kişilerce kullanılacak döviz kredilerinde döviz geliri olması şartı aranmaz. Yeni talep edilen kredinin tek başına yüksek tutarlı olması, mevcut bakiyeye ilişkin koşulun kendiliğinden sağlandığı anlamına gelmez. Döviz geliri olan Türkiye'de yerleşik kişilerin yurt dışından kullanacakları döviz kredilerinde; kullanım tarihinde, krediyi kullananın kredi bakiyesinin 15 milyon ABD dolarının altında olması durumunda ise, kullanılmak istenen kredi tutarı ile mevcut kredi bakiyesi toplamı son üç mali yılın döviz gelirleri toplamını aşamaz.

Sermaye Hareketleri Genelgesi’nin geçici 1. maddesi uyarınca, holding şirketi veya bünyesindeki şirketlerin kredi bakiyeleri ve döviz gelirleri hesaplanırken, tüm şirketlerin kredi bakiyeleri ve döviz gelirleri toplamı dikkate alınacak ve kredi bakiyesi konusundaki 15 milyon ABD Doları sınırı bu doğrultuda uygulanacaktır.[1]

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’da döviz geliri aşağıdaki gibi tanımlanmıştır.

 “Döviz geliri: İlgili mevzuat ile belirlenen ihracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetlerden elde edilen gelirleri”

Döviz kazandırıcı hizmet gelirleri ise; hizmetin Türkiye’de verilmesi, hizmetten yurtdışında faydalanılması ve bedelin döviz olarak Türkiye’ye getirilmesi gibi şartlara bağlı faal bir hizmet ifası sonucunda elde edilen gelirlerdir.

Temettü geliri bir sermaye getirisi olup, hizmet sunumu veya ticari/faal bir faaliyet içermez. Bu nedenle:

• Yurtdışındaki şirketlerden elde edilen temettüler,
• Döviz olarak Türkiye’ye getirilse dahi,
• Kambiyo mevzuatı ve ilgili teşvik düzenlemeleri kapsamında “döviz kazandırıcı hizmet geliri” sayılmayacağını değerlendiriyoruz. Ayrıca belirtmek isteriz ki Sermaye Hareketleri Genelgesinde de Hazine ve Maliye Bakanlığınca döviz geliri olarak kabul edilen gelirler arasında temettü gelirleri sayılmamıştır.

Döviz geliri olmayan Türkiye'de yerleşik kişiler yurt dışından döviz kredisi temin edemeyeceği esas olmakla birlikte, aşağıda sayılan istisnai hallerde döviz geliri olması şartı aranmayacaktır:

• Kamu kurum ve kuruluşları, bankalar ile Türkiye'de yerleşik finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketlerinin kullanacakları döviz kredileri,
• Kullanım tarihinde kredi bakiyesi 15 milyon ABD doları veya üzerinde olan Türkiye'de yerleşik kişilerce kullanılacak döviz kredileri,
• Yatırım teşvik belgesi kapsamında kredi almaları öngörülen Türkiye'de yerleşik kişiler tarafından kullanılacak döviz kredileri ile 2007/13033 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Mal ve Hizmetlere Uygulanacak Katma Değer Vergisi Oranlarının Tespitine İlişkin Kararın eki (I) sayılı listenin 17’nci sırasında sayılan gümrük tarife istatistik pozisyonlarında yer alan makine ve cihazların (kullanılmış olanları ile aksam, parça, aksesuar ve teferruatları hariç) finansmanı için kullanılacak döviz kredileri,
• Uluslararası ilana çıkılan yurt içi ihalelere ilişkin faaliyetlerle ilgili olarak ihaleyi kazanan Türkiye'de yerleşik kişilerin veya Savunma Sanayii Başkanlığınca onaylanan savunma sanayii projelerini üstlenen Türkiye'de yerleşik kişilerin kullanacakları döviz kredileri,
• Kamu özel işbirliği modeli kapsamında gerçekleştirilecek projeleri yürütmekle görevli olan Türkiye'de yerleşik kişilerin kullanacakları döviz kredileri,
• İhracat, transit ticaret, ihracat sayılan satış ve teslimler ile döviz kazandırıcı hizmet ve faaliyetlere ilişkin bağlantılarını ve muhtemel döviz gelirlerini tevsik etmek kaydıyla, son üç malî yılda döviz geliri olmayan Türkiye'de yerleşik kişilerin tevsik ettikleri muhtemel döviz gelirleri toplamını aşmayacak şekilde kullanacakları döviz kredileri,
• Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenecek esaslar dâhilinde Türkiye'de yerleşik kişilerin kullanacakları döviz kredileri.

Hazine ve Maliye Bakanlığınca bu kapsamda döviz geliri olması şartının aranmayacağı krediler ise aşağıdaki gibi sıralanmıştır:

• 5346 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanun çerçevesinde, alım garantisi kapsamında yenilenebilir enerji kaynaklarına ilişkin yatırımların finansmanında kullanılmak üzere Türkiye’de yerleşik tüzel kişilerin kullanacakları döviz kredileri,
• 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun kapsamındaki ihaleler ile bedeli döviz olarak belirlenen kamu ihalelerini kazanan Türkiye’de yerleşik kişilerin kullanacakları döviz kredileri,
• Mevcut olan veya yeni kurulan bir şirket payı alımı amacıyla kurulan ve bu amacı gerçekleştirmek haricinde herhangi bir faaliyeti olmayan Türkiye’de yerleşik kişilerin kullanacakları döviz kredileri,
• Dışarıda yerleşik yabancı sermayeli şirketlerin sermayesinin tamamına sahip olduğu Türkiye’de yerleşik grup şirketlerinin dışarıda yerleşik yabancı sermayeli grup şirketlerinden kullanacakları döviz kredileri.

Ortak kredileri açısından özel önem taşıyan düzenleme, tamamen yabancı sermayeli grup yapılarıdır. Genelgede tanımlanan doğrudan veya dolaylı yüzde yüz sahiplik yapısının sağlanması ve belgelenmesi halinde yurt dışındaki grup şirketinden döviz geliri şartı aranmaksızın kredi kullanılabilir. Aynı gruba mensubiyet veya çoğunluk payına sahip olmak tek başına yeterli değildir. Pay sahipliği zinciri, resmi sicil kayıtları ve kredi belgeleriyle ortaya konulmalıdır.

Holding bünyesindeki şirketler bakımından Genelgenin geçici 1’inci maddesinde yer alan toplulaştırılmış kredi bakiyesi ve döviz geliri yaklaşımı da ayrıca uygulamanın esnekliğini sağlayan bir düzenlemedir. Bu düzenleme, her türlü ekonomik birlikteliğe uygulanabilecek genel bir grup muafiyeti değildir. Holding yapısının, kapsama giren şirketlerin ve gerekli mali verilerin düzenlemedeki usulle belgelenmesi gerekir.

Kredi Veren Kuruluşun Niteliğinin Vergisel İşlemlere Etkisi

Yurt dışında finansman temin edilen şirketin banka veya finans kuruluşu olması durumunda aşağıda detaylarına yer verdiğimiz bazı vergi istisnaları bulunmaktadır. Yurt dışındaki şirketin unvanında “finance”, “treasury” veya benzeri ifadelerin bulunması, Türkiye’de bütün finansman istisnalarından yararlanması için yeterli değildir. Vergilendirmede, kuruluşun tabi olduğu ülke mevzuatı, kredi verme yetkisi, faaliyetinin kapsamı ve fiilen gerçekleştirdiği işlemler önem taşımaktadır. Sadece kendi grubunun fonlarını yöneten bir şirket ile bulunduğu ülkede finansman kuruluşu olarak faaliyet gösteren ve ilişkisiz kişilere de kredi sağlayan bir kuruluş aynı şekilde değerlendirilemez.

Üstelik stopajda aranan şartlar, KDV istisnasının kapsamı ve damga vergisindeki “yurt dışı kredi kuruluşu” kavramı ayrı hukuki dayanaklara sahiptir. Bir vergi yönünden olumlu sonuca ulaşılması, diğerleri bakımından otomatik istisna doğurmaz. Kuruluş belgesi, faaliyet ruhsatı, yetkili makam yazısı, ana sözleşme ve fiili faaliyet bilgileri bu sebeple işlem dosyasının önemli parçalarıdır. Hangi belgenin tercüme veya tasdik gerektirdiği, uygulanacak hüküm ve belgenin niteliğine göre belirlenmelidir; bütün işlemler için tek tip bir apostil zorunluluğu varsayılmamalıdır.

Faiz Ödemelerinin Kurumlar Vergisi Boyutu ve ÇVÖA’ların Uygulaması

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun "Tam ve Dar Mükellef" başlıklı 3. maddesinde dar mükellefiyetin tanımı "Kanunun 1. maddesinde sayılı kurumlardan kanunî ve iş merkezlerinin her ikisi de Türkiye'de bulunmayanlar, sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler." şeklinde yapılmıştır.

Yurt dışında yerleşik yabancı kurumlar tarafından Türkiye'de elde edilen menkul sermaye iratlarında vergilendirme yöntemi KVK’nun 30. maddesinde belirlenmiş olup, bu kazançların bu madde hükmüne göre stopaj suretiyle vergilendirilmesi öngörülmektedir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 30’uncu maddesi ve 2009/14593 sayılı Karar uyarınca, yurt dışındaki sıradan bir ortak veya grup şirketinden alınan krediye ilişkin faizlerde genel stopaj oranı yüzde 10 olarak belirlenmiştir. Yabancı bankalar ile bulunduğu ülkede mutat olarak kredi vermeye yetkilendirilmiş ve yalnızca ilişkili kişilere değil, tüm gerçek ve tüzel kişilere kredi veren kurumların sağladığı kredilere ilişkin faizlerde ise şartları dahilinde yüzde sıfır oranı uygulanır. Gelir İdaresinin 14.11.2022 tarih ve 62030549-125[12-2019/496]-1328479 sayılı özelgesi de bu ayrımı açık biçimde ortaya koymaktadır.

Stopaj yükümlülüğünün yalnızca nakit faiz ödemesinde doğduğu düşünülmemelidir. Kanundaki nakden veya hesaben ödeme ve tahakkuk esasları nedeniyle, faiz borcunun muhasebe kayıtlarında oluşması da tevkifat bakımından incelenmelidir. Faizin anaparaya eklenmesi, vadesinin uzatılması veya başka bir alacakla mahsup edilmesi, tek başına vergi yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Anapara geri ödemesi ile faiz ve finansman hizmetinin karşılığı olan diğer ödemeler de birbirinden ayrılmalıdır.

Kredi verenin mukim olduğu ülkeyle Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa, iç hukukla birlikte anlaşma hükümleri uygulanır. Örneğin Türkiye–Singapur Anlaşması’nın 11’inci maddesi, faizin gerçek lehdarının karşı devlette mukim olması koşuluyla, banka veya benzeri finansal kuruluşun elde ettiği faizlerde yüzde 7,5; diğer durumlarda yüzde 10 kaynak ülke vergileme sınırı öngörür. Özel kamu kurumu istisnaları ayrıca saklıdır.

Anlaşma oranı doğrudan uygulanacak zorunlu bir vergi oranı değildir. İç hukukta yüzde sıfır oranından yararlanan bir banka kredisi, anlaşmada yüzde 7,5 yazdığı için vergilendirilmez. Buna karşılık, Singapur mukimi sıradan bir grup şirketinin gerçek lehdarı olduğu faiz bakımından, genel koşullarda yüzde 10 sınırı iç hukuktaki yüzde 10 oranını düşürmez. Çifte vergilemeyi önleme anlaşmalarının uygulandığı durumlarda mukimlik belgesinin temin edilerek saklanması özel önem taşımaktadır.

Verginin ekonomik yükünü belirleyen bir diğer unsur, sözleşmenin net veya brüt faiz esasına göre kurulmasıdır. Kredi verene net 900.000 avro ödenmesi ve yüzde 10 stopajın borçlu tarafından üstlenilmesi kararlaştırılmışsa, brüt faiz 1.000.000 avro, stopaj ise 100.000 avro olur. Bu hesap, başka kesinti ve özel durum bulunmadığı varsayımına dayanır. Sözleşmede net ödeme taahhüdü varsa, faiz maliyeti ile bağlantılı KDV ve gider hesapları da brüt tutar dikkate alınarak değerlendirilmelidir.

Finansman Temininin KDV Boyutu

Yurt dışındaki bir grup şirketinden sağlanan finansman, Türkiye’de faydalanılan hizmet niteliği taşıdığında KDV yönünden ayrıca incelenir. KDV Kanununun 1 ve 6. maddeleri uyarınca, yurtdışından alınan ve Türkiye’de faydalanılan hizmetler KDV’ye tabidir.

Bu gibi hizmet ifalarında mükellef, esas olarak hizmeti ifa eden olmakla birlikte, Türkiye'de ikametgâhı, işyeri, kanuni merkezi ve iş merkezi bulunmadığından, KDV'nin tamamı, hizmetten faydalanan yurt içindeki muhatap tarafından sorumlu sıfatıyla beyan edilip ödenecektir.

Banka veya uygun nitelikte finansman kuruluşu sayılmayan bir şirketin verdiği krediye ilişkin faiz ve hizmet bedelleri, genel olarak yüzde 20 KDV’ye tabidir. Yurt dışındaki hizmet sağlayıcının Türkiye’de işyeri, kanuni merkezi ve iş merkezi bulunmadığı durumda vergi, Türkiye’deki borçlu tarafından sorumlu sıfatıyla beyan edilir. KDV tahakkuk ettirilen faiz üzerinden hesaplanacak olup anapara üzerinden KDV hesaplanmaz.

Yurt dışı banka kredilerinde ise KDV Genel Uygulama Tebliği’nin yaklaşımı farklıdır. Tebliğ, yurt dışında yapılan işlem nedeniyle Türkiye’de BSMV uygulanmamasına rağmen, yurt içindeki eşdeğer işlemin BSMV kapsamına girmesinden hareketle KDV Kanunu’nun 17/4-e maddesi kapsamında istisna öngörmektedir. Diğer yabancı finansman kuruluşlarında da kuruluşun niteliği ortaya konularak işleminin istisna kapsamına girip girmediği irdelenmelidir.

Sorumlu sıfatıyla hesaplanan KDV’nin indirimi, şirketin indirim hakkına sahip olması, belgelendirme ve ilgili dönem koşullarının yanında ödeme şartını da gerektirir. Bu nedenle KDV’nin indirilebilir olması her zaman nakit etkisinin bulunmadığı anlamına gelmez. Devreden KDV’si yüksek olan bir şirket, ödediği tutarı uzun süre fiilen telafi edemeyebilir.

Finansman giderinin kurumlar vergisinde kabul edilmemesi de KDV yönünden ayrıca irdelenmesi gerekir. KDV Kanunu’nun 30/d maddesindeki indirim yasağı ile transfer fiyatlandırması farklarına ilişkin özel hüküm birbirinden ayrılmalıdır. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü dağıtılan kazançlara ilişkin sorumlu sıfatıyla ödenen KDV için kanunda yer alan istisna, örtülü sermayeye ilişkin faizlerin KDV’sine kendiliğinden uygulanamaz. İdarenin örtülü sermaye faizleri hakkındaki yaklaşımı, ilgili KDV’nin indirilemeyeceği yönündedir. Benzer şekilde finansman gider kısıtlaması sebebiyle KKEG olarak dikkate alınan faiz giderleri için yüklenilen KDV’nin de indirilmemesi gerektiği akla gelebilir.

Ancak, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 41. maddesinin birinci fıkrasının 9 numaralı bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 11. maddesinin birinci fıkrasının (i) bendindeki (finansman gider kısıtlaması uygulaması kaynaklı) gider ve maliyet unsurlarından bir kısmının indiriminin kabul edilmeyeceğine yönelik düzenleme 3065 sayılı Kanunun 30/d maddesi hükmü ile paralellik arz etmemektedir. Doğrudan işletmenin faaliyetiyle ilgili olan bu giderler için yüklenilen KDV’nin indirim konusu yapılamaması, KDV’nin temel prensibi olan işle ilgili giderler için yüklenilen vergilerin mükellef üzerinde kalmaması prensibi ile de çelişmektedir. 3065 sayılı Kanunun 29/5. maddesinin verdiği yetki çerçevesinde 36 Seri No.lu Tebliğ ile KDV Genel Uygulama Tebliği’nin III/C-2.1 bölümünün (ç) bendinde, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 41. maddesinin birinci fıkrasının 9 numaralı bendi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 11. maddesinin birinci fıkrasının (i) bendi kapsamında gider ve maliyet unsurlarından indirimi kabul edilmeyen kısma ilişkin 3065 sayılı Kanunun 30/d maddesi hükmünün uygulanmaması uygun görüldüğüne ilişkin açık belirleme yapılmıştır.

Faizsiz kredi kullanımı da otomatik olarak KDV bakımından risksiz kabul edilmemelidir. İdarenin finansman hizmeti ve emsal bedel yaklaşımı, bedelsiz veya düşük bedelli işlemlerde inceleme konusu olabilmektedir. Bununla birlikte, fiilen tahakkuk etmeyen bir faizin varlığı ve bütün vergi sonuçları yalnızca varsayıma dayanılarak kurulamaz; sözleşme, işlemin amacı ve ilgili verginin doğum koşulları ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Yapılan vergi incelemelerinde tarafların faiz hesaplanmayacağı konusunda anlaşma sağladıkları işlemlerde emsal faiz oranı üzerinden tarh edilen KDV ve kesilen vergi cezalarına ilişkin mahkemeler nezdinde iptal kararları bulunmaktadır.

Kullanılan Borçların Örtülü Sermaye ve Transfer Fiyatlandırması Boyutu

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 12’nci maddesine göre, ortaklardan veya ortaklarla ilişkili kişilerden temin edilerek işletmede kullanılan borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye olarak kabul edilmektedir. Dönem içindeki borç hareketleri ve limitin aşıldığı süreler izlenerek borcun örtülü sermaye kabul edilip edilmeyeceği irdelenmelidir.

Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler kurum kazancından indirim konusu yapılamamaktadır. Örneğin dönem başı öz sermayesi 100 milyon TL olan bir şirketin ilgili borç toplamının dönem boyunca 400 milyon TL düzeyinde kaldığı basitleştirilmiş bir örnekte, 100 milyon TL’lik aşım bulunur. Gider reddi, bütün borç yerine bu aşan kısma isabet eden finansman giderleri üzerinden hesaplanır. Dövizli borçlarda mevzuattaki değerleme esasları ve borç hareketleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Dönem başı öz sermayenin sıfır veya negatif olması, ortak borçlarının tamamının örtülü sermaye sayılması sonucunu doğuracaktır. Yıl içinde yapılan sermaye artışı da dönem başı öz sermaye ölçütünü geçmişe dönük olarak değiştirmez. Bu nedenle öz kaynak planlamasının kredi kullanımından önce yapılması önemlidir.

Ortak veya ilişkili banka ve benzeri kredi kurumlarından sağlanan bazı borçların yüzde 50 oranında dikkate alınmasına ilişkin düzenleme, her grup finansman şirketine uygulanamaz. Yalnızca ilişkili şirketlere finansman sağlayan kredi şirketleri bakımından kanundaki ayrım özellikle gözetilmelidir. Aynı şekilde, bir grup şirketinin dışarıdan aldığı krediyi aktarması da tek başına örtülü sermaye istisnası sağlamaz; KVK 12/6 kapsamında öngörülen kaynak ve aynı şartlarla kullandırma koşulları (köprü kredi şartları) araştırılmalıdır.

Örtülü sermaye kapsamındaki faiz ve benzeri tutarlar, kanundaki şartlarla hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılabilir. Kur farkları bu yeniden nitelendirmenin dışında tutulur. Yurt dışındaki alacaklı yönünden kâr payı stopajı, anlaşmanın ilgili maddesi ve daha önce yapılan faiz tevkifatının düzeltme veya mahsup usulü birlikte değerlendirilmelidir.

Transfer fiyatlandırması ise borcun miktarından ayrı olarak, işlemin emsallere uygun koşullarda yapılıp yapılmadığını sorgular. Borç üç kat sınırının altında olsa bile, faiz oranının emsallere göre yüksek olan kısmı eleştiri konusu olabilir. Para birimi, vade, teminat, borçlunun kredi riski, geri ödeme sırası ve piyasa koşulları karşılaştırılmalıdır. Grup içi genel faiz politikası veya tek bir banka teklifi, farklı koşullardaki bütün krediler için yeterli emsal çalışması sayılmayabilir.

Kullanılan Borcun Finansman Gider Kısıtlaması Boyutu

Örtülü sermaye sınırları içinde kalan ve transfer fiyatlandırması bakımından emsallere uygun koşullarla kullanılan bir kredinin maliyeti, finansman gider kısıtlamasına tabi olup olmadığı ayrıca irdelenmesine engel değildir. Örtülü sermaye incelemesinde, kanuni istisnalar saklı kalmak üzere, ortaklardan veya ortaklarla ilişkili kişilerden sağlanan borçların hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayesinin üç katını aşıp aşmadığı değerlendirilir.

Finansman gider kısıtlamasında ise KVK’nın 11/1-i maddesi ve 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, kapsam dahilindeki işletmelerde yabancı kaynakların öz kaynakları aşan kısmına isabet eden finansman giderlerinin %10’u kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınır. Karşılaştırmada, finansman gider kısıtlaması öncesinde VUK hükümlerine göre düzenlenen ilgili geçici vergi veya hesap dönemi sonu bilançosu esas alınır. İdari düzenlemeye göre yabancı kaynaklar, bilançonun kısa ve uzun vadeli yabancı kaynaklar toplamıdır; yalnızca ilişkili kişilerden alınan kredilerle sınırlı değildir.

Kısıtlama, kapsama giren faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ve benzeri giderler üzerinden şu şekilde hesaplanır:

KKEG = Kısıtlamaya esas finansman gideri × [(Yabancı kaynaklar − Öz kaynaklar) / Yabancı kaynaklar] × %10

Yatırımın maliyetine mevzuata uygun olarak eklenen finansman giderleri hesaplamaya alınmaz. Ancak her maliyete ekleme bu istisnayı sağlamaz; Tebliğdeki yatırım tanımı amortismana tabi iktisadi kıymetleri esas alır.

Örneğin, dönem sonu yabancı kaynakları 100 milyon TL, öz kaynakları 60 milyon TL ve kısıtlamaya esas finansman gideri 10 milyon TL olan bir şirkette aşan kısmın oranı %40’tır. Bu durumda 4 milyon TL finansman giderinin %10’u olan 400.000 TL, KKEG olarak dikkate alınır.

Ayrıca Tebliğin 11.13.9 bölümü uyarınca, örtülü sermaye, transfer fiyatlandırması veya binek otomobil gider kısıtlaması nedeniyle zaten KKEG sayılan finansman giderleri yeniden kısıtlanmaz. Bu giderlerin hesaplamadan çıkarılması, ilgili borcun yabancı kaynak toplamından çıkarılması anlamına gelmez. Dolayısıyla hesaplama öncesinde giderlerin hukuki nedenlerine göre ayrıştırılması, yatırım maliyetine eklenen tutarların belirlenmesi ve aynı giderin mükerrer reddini önleyen bir mutabakat hazırlanması gerekir.

KKDF Bakımından Ortalama Vade ve Ödeme Planı Önemi

KKDF, faiz oranı düşük bir ortak kredisinin toplam maliyetini artırabilen önemli bir unsurdur. Bankalar ve finansman şirketleri dışında Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından sağladığı döviz ve altın kredilerinde, fiduciary işlemler[2] hariç olmak üzere, 2012/4116 sayılı Karar çerçevesindeki genel oranlar aşağıdaki gibidir.

Döviz kredilerinde kesinti, kredi kullanımında anapara üzerinden hesaplanır. Dolayısıyla yüzde 3 oranı, faiz giderinin yüzde 3’ü anlamına gelmez. Kredi verenin banka veya grup şirketi olması da tek başına bu vade esaslı yükü ortadan kaldırmaz; özel istisnalar ayrıca incelenir.

Ortalama vade, sözleşmede yazılı son geri ödeme tarihi değildir. Anapara taksitleri, kullanımda kaldıkları sürelerle ağırlıklandırılarak hesaplanmaktadır. Tek seferde kullanılan ve anaparası eşit tutarlarda birinci, ikinci ve üçüncü yılların sonunda ödenen kredinin, basitleştirilmiş yıl hesabıyla ortalama vadesi iki yıldır. Son taksitin üçüncü yılda ödenmesi, bu kredinin kendiliğinden yüzde sıfır KKDF’ye tabi olmasını sağlamaz. Nihai hesap ödeme tarihleri üzerinden yapılır.

Olağan faiz ödemeleri, bu hesapta anapara taksiti değildir. Bu nedenle anaparanın tamamının üçüncü yıl sonunda ödendiği bir kredide, yalnızca faizin üç veya altı ayda bir ödenmesi ortalama anapara vadesini kısaltmaz. Faizin anaparaya eklenmesi, yeni dilim kullandırılması veya borcun yeniden yapılandırılması gibi işlemler ise ayrıca değerlendirilmelidir.

Erken anapara ödemesi ortalama vadeyi düşürebilir ve başlangıçta uygulanan KKDF oranının değişmesine yol açabilir. İdari uygulamada bu durum ek kesinti ve geçmiş döneme ilişkin cezai faiz sonucu doğurabilmektedir. Dolayısıyla erken ödeme hakkı sözleşmeye konulurken yalnızca kredi verenin talep ettiği ücret değil, KKDF etkisi de hesaplanmalıdır.

KKDF bakımından 2003/6660 sayılı Karar, asgari vadesi bir yıl ve üzerinde olan yurt dışı döviz kredileri ile belirtilen yatırım teşvik belgeli kredilerin vadesinden önce sermaye artırımında kullanılarak kapatılmasına ilişkin özel düzenleme içermektedir. GİB’in 23 Ağustos 2017 tarihli görüşünde de üç yıl üzeri vadeli ortak kredisinin bu şekilde kapatılması bakımından kesinti yapılmasına gerek bulunmadığı açıklanmıştır.

Yurt dışından sağlanan Türk lirası krediler, Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu (KKDF) bakımından döviz kredilerinden farklı esaslara tabidir. 15 Mart 2017 tarihli ve 30008 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2017/9973 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nın 4. maddesi uyarınca, bankalar ve finansman şirketleri dışında Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışından sağladıkları Türk lirası kredilerde, fiduciary işlemler hariç olmak üzere, kredinin ortalama vadesi bir yıldan kısa olanlarda yüzde 1, bir yıl ve üzerinde olanlarda yüzde sıfır oranında KKDF uygulanır. Gelir İdaresinin 20 Mart 2017 tarihli ve 70903105-165.01.04-E.33607 sayılı görüşünde de %1 oranının ortalama vadesi bir yılın altında olan kredilere uygulanacağı açıklanmıştır. Dolayısıyla ortalama vadesi tam bir yıl olan kredi %0 oranı kapsamındadır.

Oranın belirlenmesinde esas alınan ölçüt, kredinin ortalama vadesidir. Bu nedenle özellikle anaparanın taksitler halinde geri ödendiği kredilerde, yalnızca sözleşmede belirtilen nihai vade tarihine bakılarak değerlendirme yapılmamalı; anapara geri ödeme planı üzerinden ortalama vade ayrıca kontrol edilmelidir.

Matrah yönünden ise KKDF Hakkında 6 Sıra No.lu Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca Türk lirası kredilerde kesinti, tahakkuk ettirilen faiz tutarı üzerinden hesaplanır. Dolayısıyla %1 oranı kredi anaparasına uygulanmaz. Döviz kredilerinde ise hesaplama, kural olarak kredinin kullanıldığı tarihte anapara üzerinden yapılır. Dövize endeksli kredilerin ayrıca düzenlenmiş olması nedeniyle, bu krediler de doğrudan Türk lirası krediyle aynı şekilde değerlendirilmemelidir.

Örneğin, Türkiye’de yerleşik bir şirketin yurt dışından sağladığı, fiduciary işlem niteliğinde olmayan ve ortalama vadesi dokuz ay olan 10.000.000 TL tutarındaki kredi için 2.000.000 TL faiz tahakkuk ettiğini varsayalım. Başka bir istisnanın bulunmadığı bu örnekte KKDF, 10.000.000 TL anapara üzerinden değil, 2.000.000 TL faiz üzerinden %1 oranında, yani 20.000 TL olarak hesaplanır. Ortalama vadenin bir yıl veya üzerinde olması halinde ise söz konusu düzenleme kapsamında %0 oranı uygulanır.

Damga Vergisi ve Sözleşmenin Düzenlendiği Yerin Önemi

Yurt dışından sağlanan kredilerde damga vergisi değerlendirmesi yapılırken, öncelikle kredi veren kuruluşun niteliği ve düzenlenen belgelerin kapsamı belirlenmelidir. Kredinin yurt dışından temin edilmesi veya yabancı para üzerinden kullandırılması, kredi sözleşmesini kendiliğinden damga vergisinden istisna hale getirmez. İstisnanın uygulanabilmesi için kredi verenin ve ilgili kâğıdın kanunda öngörülen şartları taşıması gerekir.

Damga Vergisi Kanunu’na ekli (2) sayılı tablonun IV/23 numaralı fıkrası; bankalar, yurt dışı kredi kuruluşları ve uluslararası kurumlarca kullandırılacak kredilere, bunların teminatlarına, geri ödenmelerine, devrine ve krediden doğan alacakların temlikine ilişkin kâğıtlar ile bu kâğıtlar üzerine konulacak şerhleri damga vergisinden istisna etmektedir. Dolayısıyla istisna yalnızca kredi sözleşmesiyle sınırlı değildir. Bununla birlikte, özellikle teminat belgelerinde, belgenin istisna kapsamındaki krediyle bağlantısının açıkça kurulması ve teminatın münhasıran bu krediye ilişkin olması önem taşır. Ayrıca hükümdeki “kredilerin kullanımları hariç” kaydı nedeniyle, krediyle finanse edilen mal alımı veya yatırım için düzenlenen sözleşmeler, yalnızca finansman kaynağına dayanılarak aynı istisnadan yararlanamaz.

Grup içi finansman işlemlerinde ise yabancı ortağın veya holding şirketinin kredi vermesi, bu kuruluşu kendiliğinden “yurt dışı kredi kuruluşu” haline getirmez. Bu sıfatın değerlendirilmesinde kuruluşun mukim olduğu ülke mevzuatına göre finansman sağlamaya yetkili olması ve kredi vermenin esas faaliyet konularından biri olması dikkate alınır. İstisnaya dayanılacaksa, bu niteliğin ilgili belgelerle ortaya konulması gerekir. Bu nedenle değerlendirme, şirketin unvanından veya grup içindeki finansman işlevinden hareketle değil, hukuki statüsü ve faaliyet yetkisi üzerinden yapılmalıdır.

Benzer şekilde, yabancı ortağın bir bankadan temin ettiği krediyi Türkiye’deki iştirakine aktarması halinde, banka ile ortak arasındaki kredi ilişkisine tanınan istisnanın, ortak ile iştirak arasında düzenlenen ayrı sözleşmeye otomatik olarak uygulanacağı kabul edilmemelidir. Gelir İdaresinin yaklaşımı da aktarma işlemine ilişkin sözleşmenin kendi tarafları ve hukuki niteliği itibarıyla ayrıca değerlendirilmesi yönündedir.

İstisna kapsamına girmeyen ve belli parayı içeren kredi sözleşmeleri bakımından genel olarak binde 9,48 oranında damga vergisi söz konusu olur. Verginin matrahı belirlenirken sözleşmenin içerdiği veya hükümlerinden hesaplanabilen tutarlar ile aynı kâğıtta yer alan işlemler birlikte incelenmelidir. Aynı kâğıtta birden fazla işlem bulunması halinde, bunların birbirine bağlı ve aynı asıldan doğan işlemler olup olmadığı da hesaplamayı etkiler. Her bir kâğıttan alınabilecek damga vergisinin 2026 yılı için üst sınırı 29.115.961,10 TL’dir. Bu sınır, şirketin yıl içindeki bütün sözleşmeleri için ortak bir sınır olmayıp her bir kâğıt bakımından uygulanır.

Sözleşmenin imzalanmasından sonra yapılan değişiklikler de ayrıca ele alınmalıdır. Belli parayı içeren sözleşmelerde bedel artışı kural olarak artan tutar üzerinden vergilendirilirken, süre uzatımına ilişkin düzenlenen kâğıtlar da Kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde vergi doğurabilir. Bununla birlikte, başlangıçta azami tutardan vergi alınmış bir sözleşmenin diğer hükümleri değiştirilmeden yalnızca bedelinin artırılması halinde, artan bedel için ayrıca vergi alınmamasına ilişkin özel hüküm bulunmaktadır. Dolayısıyla ek protokoller, vade uzatımları ve teminat belgeleri, ilk sözleşmenin vergilendirilmiş veya istisna edilmiş olmasına dayanılarak değerlendirme dışında bırakılmamalıdır.

Sözleşmenin yurt dışında imzalanması ise tek başına kalıcı bir vergi istisnası sağlamaz. Damga Vergisi Kanunu’nun 1. maddesi uyarınca, yabancı ülkelerde düzenlenen kâğıtlar; Türkiye’de resmî dairelere ibraz edilmeleri, üzerlerinde devir veya ciro işlemleri yapılması ya da herhangi bir şekilde hükümlerinden yararlanılması halinde vergiye tabi hale gelebilir. Bu nedenle değerlendirme yalnızca imza yerine indirgenmemeli; sözleşmenin Türkiye’de hangi işlemlere dayanak oluşturduğu ve hükümlerinin nasıl uygulandığı da incelenmelidir. Kanuni bir istisna bulunmadığında, yurt dışında düzenlenen sözleşme açısından Türkiye’de vergiyi doğuran olayın gerçekleşip gerçekleşmediği ve gerçekleşmişse tarihi ayrıca belirlenmelidir.

Belgelendirme ve İdari Eleştiri Riski

Ortak kredilerinde sözleşmenin varlığı gerekli olmakla birlikte tek başına yeterli değildir. İdare, sözleşmedeki işlemin fiilen gerçekleşip gerçekleşmediğini, kredinin işletmede kullanılıp kullanılmadığını, kredi verenin istisna şartlarını taşıyıp taşımadığını ve giderlerin doğru döneme ait olup olmadığını sorgulayabilir. Grup içi işlem olması, ispat yükünü ortadan kaldırmaz.

İşlem dosyası; kredi sözleşmesi ve değişiklikleri, ödeme planı, banka transferleri, faiz hesapları, ortaklık şeması, kredi verenin statü belgeleri, gerektiğinde mukimlik belgesi, emsal faiz analizi ve vergi hesaplamaları arasında izlenebilir bir bağ kurmalıdır. Döviz geliri veya istisna belgeleri ile bankaya sunulan bilgiler, muhasebe kayıtlarıyla tutarlı olmalıdır. Tahakkuk eden faizlerin daha sonra anaparaya eklenmesi gibi değişiklikler de ilk sözleşmenin eki ve hesap dökümüyle açıklanmalıdır.

Özelgeler bu alanda İdarenin yorumunu anlamak bakımından değerlidir; ancak belirli bir mükellefin olgularına verilen görüşün bütün grup kredilerine aynen uygulanması doğru değildir. İnceleme riski özellikle statüsü belgelenemeyen kredi verenler, dayanağı zayıf emsal faiz çalışmaları, kayıtlardan izlenemeyen tahakkuklar ve ödeme planıyla uyumsuz fiili geri ödemelerde yoğunlaşır. Uygulanacak istisna somut belgelerle savunulamadığında, vergi aslına ek olarak ilgili yaptırımlar da gündeme gelebilir.

Sonuç

Yurt dışı ortak kredileri, şirketlerin finansman ihtiyacına esnek çözümler sunabilir. Bu esnekliğin mali avantaj yaratması ise kambiyo koşullarının, kredi verenin niteliğinin ve toplam vergi yükünün işlemden önce değerlendirilmesine bağlıdır. Kambiyo bakımından kullanılabilir bir kredi vergi bakımından istisna olmayabilir; faiz stopajı sıfır olan bir finansmanda KKDF doğabilir; emsallere uygun faiz de örtülü sermaye veya finansman gider kısıtlaması nedeniyle kısmen gider kabul edilmeyebilir.

Bu nedenle en sağlıklı yaklaşım, sözleşme imzalanmadan önce finansmanı hukuki niteliği ve nakit akışıyla birlikte modellemektir. Vade ve ödeme planı, öz kaynak yapısı, net faiz taahhüdü ve belge düzeni birlikte tasarlandığında hem gerçek finansman maliyeti görülebilir hem de idari eleştirilere karşı daha güçlü bir işlem dosyası oluşturulabilir.

[1] Son üç mali yılın döviz gelirleri; son üç yıla ait konsolide olmayan finansal tablolar esas alınarak SMMM veya YMM tarafından her bir şirket için hazırlanan ve onaylanan Döviz Gelirleri Beyan Formları (Ek: 2) ile birlikte bu formlarda işlenen tutarların döviz gelirleri kapsamı ile uyumlu olduğunun tespitini ve bu durumun tespitine dayanak oluşturan belgeler hakkında bilgileri içeren raporların (Ek: 4) bankalara ve finansal kuruluşlara ibrazı ile belgelenir.

c) Holding şirketi veya bünyesindeki şirketler tarafından döviz kredisi kullanılırken holding bünyesinde faaliyet gösterildiğine ilişkin tevsik edici belgeler, holding ve bünyesindeki tüm şirketleri belirten şirketin yazılı beyanı ile birlikte kredi kullandıran/kredi kullanımına aracılık eden banka ve finansal kuruluşlara ibraz edilir. Holding şirketi bünyesindeki dolaylı iştirak/ortaklık statüsündeki şirketin aynı holding bünyesinde olduğunun tevsik edilmesi için ise şirketin holdingin dolaylı iştiraki/ortaklığı olduğunu ve holdingin konsolide finansal tablolarına dahil edildiğini belirten bağımsız denetim firması raporu veya YMM tarafından onaylanmış bir belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir.

ç) Şirketin yazılı beyanında belirttiği ve tevsik edici belgeleri ibraz ettiği holding ve bünyesindeki tüm şirketlerin kredi bakiyelerinin kredi kullandıran/kredi kullanımına aracılık eden banka ve finansal kuruluşlarca Risk Merkezindeki kayıtlardan kontrol edilerek toplamı alınır.

[2] “Fiduciary işlemler”, güven ilişkisine dayalı olarak bir kişinin veya kuruluşun başkası hesabına hareket ettiği işlemlerdir. Türkçede bağlama göre “inançlı işlem” veya “başkası hesabına yürütülen işlem” şeklinde ifade edilebilir.