7511 SAYILI KANUN (Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun)

29.05.2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile çeşitli Kanunların yanı sıra Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler hukuku alanını etkileyen önemli bazı değişiklikler yapılmıştır.

Yürütme ve yürürlük maddeleri ile beraber 24 maddeden oluşan Kanun’un 5 maddesi (13, 14, 15, 16 ve 17. maddeler) Türk Ticaret Kanunu (TTK)’ya ilişkin düzenlemeler içermektedir.

TTK’ya ilişkin sözü edilen değişiklikler, Kanun’un Resmi Gazete’de yayımlandığı 29.05.2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Kanun’da yer alan Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin düzenlemeler, detayları itibariyle aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Asgari Sermaye Gerekliliklerine İlişkin Geçiş Düzenlemeleri Yapılmıştır

25.11.2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan “7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı” uyarınca, 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, bu tarihten itibaren yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin TTK’da düzenlenen en az sermaye tutarlarının;

• Anonim şirketlerde 50.000 TL’den 250.000 TL’ye,
• Limited Şirketlerde 10.000 TL’den 50.000 TL’ye

yükseltilmesine, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesinin 500.000 TL’den (değişiklik öncesinde 100.000 TL) az olamayacağına karar verilmişti. (27.11.2023 tarihli, 123 sayılı Duyurumuz)

Bu değişiklikle beraber halihazırda sermayesi belirtilen tutarların altında olan şirketler bakımından ne şekilde hareket edilmesi gerektiği hususu soru işareti olarak kalmış, bu konuda net bir düzenleme yapılmamıştı.

Bu defa, 7511 sayılı Kanun ile bu duruma ilişkin bir geçiş düzenlemesi yapılarak, 01.01.2024 tarihinde yürürlüğe giren değişiklikte belirtilen asgari esas sermaye tutarlarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin 31.12.2026 tarihine kadar yeni sermeye düzenine geçmeleri gerektiği, aksi takdirde uyum sağlamayan şirketlerin infisah etmiş sayılarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerektiği açıklanmıştır. Buna göre;

• Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31.12.2026 tarihine kadar sermayelerini yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekecek, sözü edilen intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir. 
• Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaklar.
• Sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
• Ticaret Bakanlığı 31.12.2026 olarak belirlenen intibak süresini birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.

Buna göre, örneğin başlangıç sermayesi 300.000 TL, çıkarılmış sermayesi ise 400.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan bir şirket, başlangıç ve çıkarılmış sermayesi 500.000 TL’den az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler (31.12.2026 tarihine kadar) intibakı sağlamadıkları takdirde, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. 31.12.2026 tarihi itibariyle çıkarılmış sermayenin 250.000 TL’nin altında olması halinde ise sözü edilen şirketler de infisah etmiş duruma düşecektir.

Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekilinin Görev Sürelerinde Esneklik Sağlanmıştır

TTK’nın 366. maddesi uyarınca, yönetim kurulunun, her yıl üyeleri arasından başkan ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmesi adına bir başkan yardımcı seçme yükümlülüğü bulunmaktaydı. Seçilen yeni yönetim kurulunun ticaret sicil nezdinde tescil ve ilan ettirilme zorunluluğu mevcuttur.

Bu defa, yapılan değişiklik ile, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin her yıl seçilme zorunluluğu kaldırılarak, yönetim kurulu görev süresi ile paralel bir şekilde seçilebilmeleri ve dolayısıyla (yönetim kurulu için geçerli azami 3 yıllık görev süresi aşılmamak kaydıyla) bir yıldan uzun süreli de görevlendirilebilmeleri sağlanmıştır. Dolayısıyla, yönetim kurulu başkan ve başkan vekili de, yönetim kurulu üyeleri gibi 3 yılı aşmayacak sürelerle seçilebilecektir.

Müdürlerle Aynı İşleve Sahip Olmayan Kişiler ile Şube Müdürlerinin Atanması Konusu Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri Arasından Çıkarılmıştır

TTK’nın 375. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin devredilmez görev ve yetkileri düzenlenmiş olup, müdürlerin ve müdürlerle aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunan diğer kimselerin atanmaları ve görevden alınmaları da devredilmez yetkiler arasında sayılmıştır.

Bu defa, yapılan değişiklik ile, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına, şube müdürlerinin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır. Benzer durum müdürlerle aynı işleve sahip olmayan kişiler için de geçerli olup, bunların da atanma ve görevden alınmaları için yönetim kurulu kararı aranması gerekli olmayacaktır.

Şube müdürleri dışındaki müdürler ile müdürlerle aynı işleve sahip kişilerin atanma ve görevden alınmaları ise yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında kalmaya devam etmektedir.

Yukarıda belirtilen değişiklik, çok sayıda şubesi olan (bankalar ve zincir mağazalar gibi) işletmeler açısından büyük kolaylık sağlayacak, bu tür şirketlerin şube müdürü görevlendirmeleri, yönetim kurulunun belirleyeceği diğer kişiler (örneğin şirket genel müdürü) tarafından da yapılabilecektir.

Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağrı Yetkisine İlişkin Değişiklik Yapılmıştır

Mevcut durumda, her bir yönetim kurulu üyesi yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını yönetim kurulu başkanından isteyebilmekte, başkana ulaşılamadığı takdirde ise başkan vekilinden/yardımcısından toplantı çağrısı talebinden bulunulabilmektedir. Bununla birlikte, toplantının talebinin yerine getirilmesi konusunda zorlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır.

Bu defa, yapılan değişiklik ile, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı olarak talep etmesi halinde, yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulunu en fazla 30 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiştir. Yönetim kurulunun bu süre içinde toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde ise, bu istemin doğrudan çağrı sahiplerince de yapılabilmesi mümkün olacaktır. Bu durumda yönetim kurulu, (tüm yönetim kurulu toplantıları için geçerli olduğu gibi) üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanacak ve kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınacaktır. Esas sözleşmede, yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usulün belirlenmesi mümkün olabilecektir.

İşbu Rehberimizde yer verilen yukarıdaki değişiklikler, Kanun’un Resmi Gazete’de yayımlandığı 29.05.2024 tarihinde yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.

“7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun”un Resmi Gazete’de yayımlanan orijinal haline buradan ulaşabilirsiniz.

                                                                                                            Saygılarımızla.