Son Düzenlemeler Çerçevesinde Yatırım Fon ve Ortaklıklarından Elde Edilen Gelirlerin Vergilendirilmesi

27.01.2025'te yayımlanan Centrum Time dergimizin 20. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Türkiye’de kurulu olan ve faaliyette bulunan yerli ve yabancı birçok yatırım fonu ve ortaklığı bulunmaktadır. Söz konusu fon ve ortaklıklar, sermaye piyasasında küçük ve büyük yatırımcılar açısından yatırımların yönlendirilmesi noktasında önem arz eden kurumlar olarak karşımıza çıkmaktadırlar.

Yatırım fonları, halktan topladıkları paralar karşılığı, ortaklık payı, tahvil gibi sermaye piyasası araçlarından ve kıymetli madenlerden oluşan portföyleri yönetmekte olup fona yatırım yapan her bir yatırımcı fonun sahip olduğu portföyün bir kısmını temsil eden katılma payını alarak fon portföyüne ortak olmaktadırlar. Yatırım ortaklıkları ise, menkul kıymetlerin alım ve satımı sırasında oluşan fark sayesinde kar etmeyi amaçlayan kuruluşlardır ve söz konusu ortaklıklar bu kapsamda; yabancı, özel veya kamu sektörü borçlanma senetleri ve paylarına, altın ve diğer kıymetli madenlere, hisse senetlerine yatırım yapmakta ve ayrıca faiz, forward, finansal vadeli işlemler gibi pek çok farklı araç üzerinden de kar edebilmektedir.

Sermaye piyasasının önemli aktörleri olan ve oldukça geniş bir yatırımcı grubunu ilgilendiren söz konusu kurumlara yönelik olarak, portföy yatırımlarının özendirilmesi ve yabancı sermayenin Türkiye’ye çekilebilmesi açısından 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nda istisna düzenlemesi yapılmış ve bu kapsamda, KVK’nun 5/1-d maddesi ile Türkiye’de kurulmuş olan yatırım fon ve ortaklıklarının elde etmiş oldukları kazançlar kurumlar vergisinden istisna tutulmuştur.  

Öte yandan, 7524 sayılı “Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” ile söz konusu istisna düzenlemesinde bazı değişiklikler yapılmıştır.

Bu çalışma ile 7524 sayılı Kanun kapsamında yatırım fon ve ortaklıkları için getirilmiş olan istisna kazançlarda yapılan değişiklikler ve istisna uygulaması ile ilgili olarak yayımlanan 23 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği kapsamında yapılan açıklamaların bir değerlendirmesi yapılmaya çalışılacaktır.

Yatırım Fon ve Ortaklıklarının Kurumlar Vergisi Kanunu Karşısında Durumu

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun ‘verginin konusu’nu düzenleyen 1’inci maddesi gereği, yatırım ortaklıkları Türkiye’de sermaye şirketi olarak kurulmak zorunda olduğu için kurumlar vergisi mükellefi durumundadır.

Öte yandan, aynı Kanunun 2’nci maddesinde, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun uygulamasında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlar ile bu fonlara benzer yabancı fonların sermaye şirketi sayılacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda, Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi olarak faaliyet gösteren yatırım fonları da sermaye şirketi sayılmakta ve gerek Türkiye’de gerekse de yurt dışında elde ettikleri kazanç ve iratlar kurumlar vergisine tabi bulunmaktadır.

7524 Sayılı Kanun Öncesi Durum

Yatırım ortaklıkları ve yatırım fonları, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında kurumlar vergisi mükellefi sayılmış olmakla birlikte, söz konusu kurumlar KVK’nun 5/1-d maddesi ile kurumlar vergisinden istisna tutulmuştur. Buna göre;

1. Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları,
2. Portföyü Türkiye'de kurulu borsalarda işlem gören altın ve kıymetli madenlere dayalı yatırım fonları veya ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları,
3. Girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları,
4. Gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları, (7394 sayılı Kanunun 22’nci maddesiyle eklenen ibare. 2023 yılı vergilendirme dönemi kurum kazançlarına uygulanmak üzere 15.04.2022 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir) (Esas faaliyet konusu itibarıyla gayrimenkul, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulanlar dışında kalanların kazançları hariç)
5. Emeklilik yatırım fonlarının kazançları,
6. Konut finansmanı fonları ile varlık finansmanı fonlarının kazançları

kurumlar vergisinden istisna bulunmaktadır. Bu kapsamda kazançları kurumlar vergisinden istisna olan yatırım fon ve ortaklıkları şu şekilde sayılabilir;

1. Menkul kıymetler yatırım fonları veya ortaklıkları,
2. Girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıkları,
3. Gayrimenkul yatırım fonları veya ortaklıkları,
4. Emeklilik yatırım fonlarının kazançları,
5. Konut finansmanı fonları ile varlık finansmanı fonları.

Dolayısıyla, KVK’nun 5/1-d maddesi kapsamında Türkiye’de kurulmuş olan yatırım fon ve yatırım ortaklıklarının elde etmiş oldukları kazançlar kurumlar vergisinden istisna bulunmaktadır (yatırım ortaklıkları ve fonlarının kendi kazançları için).

Öte yandan, KVK’nun iştirak kazançları istisnasını düzenleyen 5/1-a maddesine göre, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları ve katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirler ile bu fonların katılma paylarının Vergi Usul Kanununun 279’uncu maddesi kapsamında değerlenmesinden kaynaklanan değer artış kazançları iştirak kazancı istisnası kapsamında kurumlar vergisinden istisnadır (fonlardan gelir elde eden kurumların kazançları için). Ancak, diğer yatırım fonlarının katılma paylarından ve diğer yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları için bu istisnadan yararlanılması mümkün değildir.

7524 Sayılı Kanun Sonrasında Yatırım Fon ve Ortaklıklarının Vergilendirilmesi

7524 sayılı Kanun 32’nci maddesi ile KVK’nun 5’inci maddesinin 1 numaralı fıkrasının d bendine 01.01.2025 tarihinden itibaren elde edilen kazançlara uygulanmak üzere, yayımı tarihinde (02.08.2024) yürürlüğe giren aşağıdaki paragraf eklenmiştir;

“Bu istisnadan faydalanılabilmesi için fon ve ortaklıkların (emeklilik yatırım fonları hariç) sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50’sinin, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şarttır. Bu süre içerisinde belirtilen orana kadar kârın ortaklara dağıtılmaması durumunda, istisnadan faydalanılması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır.”

Söz konusu değişiklik ile getirilen yeni düzenlemeler şu şekildedir;

• Kurumlar Vergisi Kanununun 5/1-d maddesi uyarınca yatırım fon ve ortaklıklarının elde ettikleri kazançlara kurumlar vergisi istisnası uygulanabilmesi için bu fon ve ortaklıkların (emeklilik yatırım fonları hariç) sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50’sinin, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şarttır. Belirtilen azami yasal süre içerisinde yine en az belirtilen oran (%50) kadar sahip olunan taşınmazlardan doğan kazançların ortaklara veya fon katılımcılarına dağıtılmaması durumunda, istisnadan faydalanılması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılacaktır.
• Öte yandan, kar dağıtımına ilişkin fon veya ortaklıklar tarafından sadece karar alınması yeterli olmayıp, sahipleri tarafından bu kar payları üzerinde fiili ve ekonomik tasarrufun sağlanması gerekmektedir.

Ayrıca, yine aynı Kanun’un 32. maddesiyle KVK 5/1-a maddesine eklenen son paragrafla kar dağıtımı şartının yerine getirilmemesi nedeniyle yatırım fon ve ortaklıklarının kurumlar vergisi istisnasından yararlanamadığı durumlarda, kar payını elde eden kurumların bu fon ve ortaklıklardan elde ettikleri istisna uygulanmamış kar payı gelirlerinin iştirak kazancı istisnasından faydalanabileceği belirtilmiştir.

Kanun Gerekçesi ve KVK Genel Tebliği’nde Yapılan Açıklamalar

7524 sayılı Kanunun gerekçesinde ve söz konusu Kanuna ilişkin açıklamaların yapıldığı 23 seri numaralı KVK Genel Tebliği’nde “taşınmazlardan elde edilen kazançlar” ifadesi ile hangi kazançların kapsama girdiğine ilişkin açıklamalar yapılmıştır. Buna göre, ticari mal niteliğinde olanlar dahil taşınmazlardan elde edilen kazançlar şu şekildedir;

1. Taşınmaz alım satım kazançları,
2. Kira gelirleri,
3. Taşınmaza dayalı hakların devir ve temlikinden elde edilen kazançlar,
4. Taşınmaz inşaat projelerinden elde edilen gelirler,
5. Taşınmaz işletme gelirleri gibi doğrudan taşınmazlardan elde edilen gelir ve kazançlar.

Öte yandan, söz konusu Kanuna ilişkin açıklamaların yapıldığı 23 seri numaralı KVK Genel Tebliği’nde yer verilen diğer hususlar şu şekildedir;

• Kar dağıtımına konu kazanç, bahse konu taşınmazlardan elde edilen kazançlara yönelik olup bu gelirler dışındaki kazançların dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır. Kâr dağıtım şartının sağlanmaması durumunda, taşınmaz gelirleri dahil tüm kazanç için istisnadan yararlanılamayacaktır.
• Kazancın öngörülen süreden (hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar) sonra dağıtıldığı durumlarda anılan istisnadan yararlanılamayacaktır.
• Faaliyet alanı gereği portföyüne veya aktifine taşınmaz dahil edemeyen ve inşaat projeleri yapamayan fon ve ortaklıkların bahse konu gelirleri bulunmayacağından, bu fon ve ortaklıklar için kar dağıtımı şartı aranmayacaktır.
• Dağıtılması gereken kazancın tespitinde, kurumların Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayırması zorunlu olan kanuni yedek akçeler dikkate alınabilecek ve taşınmaz gelirlerine isabet eden “kanuni yedek akçe” tutarı düşüldükten sonraki kazancın %50’si dağıtıma konu edilecektir.
• Fon ve ortaklıklar, 213 sayılı Kanunun mükerrer 298. maddesi uyarınca mali tablolarını enflasyon düzeltmesine tabi tutmakta, ancak anılan Kanunun geçici 33. maddesi hükmü uyarınca, 2024 ve 2025 hesap dönemlerinde, enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan kar veya zararları kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alamamaktadır. Ancak dönem karı, enflasyon düzeltmesi sonucuna göre belirlenmektedir. Bu bağlamda, söz konusu dönemlerde dağıtılması gereken kazancın tespitinde, enflasyon düzeltmesi sonucu bulunan kazancın dikkate alınması gerekmektedir.
• Eğer, mükellefler tarafından kurumlar vergisi beyannamesinde istisnadan faydalanılmaz ise yapılması gereken bir işlem olmayacak, faydalanılması halinde ise zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi dairesince vergi ziyaı cezası kesilmek suretiyle tarh edilecek ve gecikme faizi uygulanmak suretiyle tahsil edilecektir.

Tebliğ’de hesaplamaya ilişkin aşağıdaki örnek verilmiştir.

Örnek: (D) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 2025 yılında menkul kıymet gelirle­rinden 10.000.000 TL, aktifine kayıtlı taşınmazlardan elde ettiği; taşınmaz satış kazancı 30.000.000 TL, taşınmaz kira geliri 10.000.000 TL, olmak üzere toplamda 50.000.000 TL ka­zanç elde etmiştir. Bu durumda (D) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin, aktifine kayıtlı taşınmazlardan elde etmiş olduğu 40.000.000 TL kazancın %50'si olan 20.000.000 TL'yi, 2025 yılına ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kar payı olarak ortaklarına dağıtması şart olup, söz konusu tutarı dağıtması halinde 50.000.000 TL ortaklık kazancının tamamı 5 inci maddenin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca kurumlar vergisinden istisna edilecektir. (Kar dağıtımına konu edilecek tutarın tespitinde kanuni yedek akçeler ihmal edilmiştir.)

Belirtilen sürede kar dağıtımı şartının sağlanmaması durumunda ise (D) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 2025 hesap döneminde elde etmiş olduğu toplam 50.000.000 TL ka­zancının tamamı için istisnadan yararlanamayacaktır.

Bu durumda, 2025 hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinde istisnadan; faydalanılmaması halinde yapılması gereken bir işlem olmayacak, faydalanılması halinde ise zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi dairesince vergi ziyaı cezası kesilmek suretiyle tarh edilecek ve gecikme faizi uygulanmak suretiyle tahsil edilecektir."

İstisna uygulanmayan kurum kazançları üzerinden yatırım fon ve ortaklıkları KVK’nın 32’nci maddesi uyarınca %30 kurumlar vergisi hesaplamak zorundadırlar.

Bahsi geçen istisna sadece Türkiye’de kurulu yatırım fon ve ortaklıkları için geçerli bulunmaktadır. Yurtdışında kurulu bulunan fon veya ortaklıklar için istisnanın uygulanması söz konusu değildir.

Emeklilik yatırım fonlarının kazanç istisnası bahsedilen düzenlemede belirtilen şarta bağlı bulunmamaktadır. Dolayısıyla, emeklilik yatırım fonları her durumda kanundaki istisnadan yararlanabilecektir.

Ortaklık veya Fondan Kar Payı Elde Eden Kurumların İştirak Kazançları İstisnası Yönünden Değerlendirilmesi

5520 sayılı KVK’nun 5/1-a maddesine göre, tam ve dar mükellefiyete tabi kurumların tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden ede ettikleri kar payları kurumlar vergisinden istisnadır.

Öte yandan, KVK’nun 5/1-a maddesinin 7524 sayılı Kanun ile değişmeden önceki son cümlesine göre, tam ve dar mükellefiyete tabi kurumların girişim sermayesi yatırım fonu ve girişim sermayesi yatırım ortaklığı dışındaki fon ve ortaklıklardan elde ettikleri kâr payları kurumlar vergisine tâbidir. Bu kurumlardan elde edilen kâr payları iştirak kazançları istisnasından faydalanamaz.

7524 sayılı Kanun’un 32. maddesiyle KVK 5/1-a maddesine eklenen son paragraf ile kar dağıtımı şartının yerine getirilmemesi nedeniyle yatırım fon ve ortaklıklarının kurumlar vergisi istisnasından yararlanamadığı durumlarda, kar payını elde eden kurumların bu fon ve ortaklıklardan elde ettikleri istisna uygulanmamış kar payı gelirlerinin iştirak kazancı istisnasından faydalanabileceği belirtilmiştir.

Zira, fon ve ortaklıkların mezkur bentte yer alan istisnadan faydalanamaması durumunda bu kazançlar için kurumlar vergisi ödemesi gerekecektir. Bu kapsamda söz konusu kazançların bir de kar payı olarak dağıtılan tam ve dar mükellefiyete tabi kurumlarda vergilenmesinin ve dolayısıyla mükerrer vergilendirmenin önüne geçilmesi bakımından bu kazançlar KVK 5/1-a maddesinde yer alan iştirak kazançları istisnası kapsamına alınmıştır.

Öte yandan, 7524 sayılı Kanun kapsamında, sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50’sini, belirtilen süre içerisinde ortaklarına kar payı olarak dağıtılması ve istisnadan faydalanılması durumunda, fon ve ortaklıklardan kar payı elde eden tam ve dar mükellefiyete tabi kurumların bu kazançları kurumlar vergisine tabi olacaktır. Zira, kurumlarca fon ve ortaklıklardan elde edilen ve fon ve ortaklıklarda kurumlar vergisinden istisna olan kazançlar için kar payı elde eden tam ve dar mükellefiyete tabi kurumlarda iştirak kazançları istisnasından yararlanmak mümkün bulunmamaktadır.

Fon ve Ortaklıkların Yurtiçi Asgari Kurumlar Vergisi Karşısındaki Durumu

Yurtiçi asgari kurumlar vergisi 7524 sayılı Kanunun 36’ncı maddesi ile düzenlenmiş ve söz konusu madde ile KVK’na ‘Yurtiçi Asgari Kurumlar Vergisi’ başlıklı 32/C maddesi eklenmiştir. Buna göre kurumlar vergisi mükelleflerinin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32 ve 32/A maddeleri hükümleri dikkate alınarak hesaplanan kurumlar vergisi; indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10’undan az olamayacaktır. Söz konusu madde 2025 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

İlgili maddede yer alan “indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancı” ibaresi, hesap dönemi sonundaki ticari bilanço karına kanunen kabul edilmeyen giderlerin eklenmesi ve sınırlı sayıda sayıdaki istisna ve indirimlerin düşülmesi ile bulunan tutarı ifade etmektedir.

Bu kapsamda, ilgili maddenin 2’nci fıkrasına göre, yatırım fon ve ortaklıklarında, yurt içi asgari kurumlar vergisi hesaplanırken indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancından, KVK’nın 5’inci maddenin birinci fıkrasının (a) bendi ile sahip oldukları taşınmazlardan elde edilen kazançlar dışında (d) bendinde sayılan istisna kazançlar düşülecek, başka bir ifade ile söz konusu kazançlar üzerinden yurt içi asgari kurumlar vergisi alınmayacaktır.

Buna göre, yatırım fon ve ortaklıklarında yurt içi asgari kurumlar vergisine sadece taşınmazlardan elde edilen kazançlar girecektir. Bu madde ile yatırım fon ve ortaklıklarının elde ettikleri taşınmaz kazançlarının tamamı kar dağıtımı yapılsın yapılmasın yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahına dahil edilecektir. Bu kazanç belirlenirken de enflasyon düzeltmesinin etkilerinin dikkate alınması gerekecektir.

SONUÇ

Türkiye’de kurulu olan yatırım fon ve ortaklıkları, sermaye şirketi olarak kurumlar vergisi mükellefi durumundadır ve elde ettikleri kazançlar kurumlar vergisine tabi bulunmaktadır. Ancak, Kurumlar Vergisi Kanunun 5/1-d maddesinde sayılan ve Türkiye’de kurulmuş olan fon ve ortaklıkların kazançları kurumlar vergisinden istisna edilmiştir.

Öte yandan, 7524 sayılı Kanunla yapılan düzenleme sonrasında KVK 5/1-d maddesinde değişikliğe gidilmiş ve yatırım fon ve ortaklıklarının elde ettikleri kazançlara kurumlar vergisi istisnası uygulanabilmesi için bu fon ve ortaklıkların sahip oldukları taşınmazlardan elde ettikleri kazançların en az %50’sinin, elde edildiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kar payı olarak dağıtılması şartı getirilmiştir. Aynı Kanunda belirtilen azami süre içerisinde ve belirtilen oranda bu kazançların ortaklara veya fon katılımcılarına dağıtılmaması durumunda uygulanacak olan yasal müeyyidelere yer verilmiştir.

Bunun yanı sıra, yine aynı Kanunla, KVK 5/1-a maddesine yeni bir paragraf eklenmiş ve kar dağıtımı şartının yerine getirilmemesi nedeniyle yatırım fon ve ortaklıklarının kurumlar vergisi istisnasından yararlanamadığı durumlarda, kar payını elde eden kurumların iştirak kazancı istisnasından faydalanabileceği belirtilmiştir.

Bu makale ile 7524 sayılı Kanunla yapılan değişikliklerin Kurumlar Vergisi Kanununda yer alan istisna düzenlemeleri karşısındaki durumu ve 2025 döneminde uygulanmaya başlanacak olan yurtiçi asgari kurumlar vergisi yönünden bir değerlendirmesi yapılmaya çalışılmıştır.